ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت
شما اینجا هستید: / / / ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

فهرست مطالب

ما در این مطلب سعی بر آن داریم تا مراحل گام به گام برای ثبت انواع شرکت ها را به شما ارائه دهیم

نحوه عملی ثبت شرکت

شرکت تجاری اصولاً عبارتست از اینکه چند نفر مالی را برای تجارت و استفاده از منافع آن در میان گذارند.

طبقه­ بندی شرکت­های تجاری

الف. شرکت­های سرمایه

در شرکت­های سرمایه، فقط سرمایه مورد توجه قرار می­گیرد، نه شخص سرمایه­گذار؛ لذا شرکاء فقط تا میزان سرمایه­ای که در شرکت گذارده­اند مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.

از خصوصیات این نوع شرکت­ها می­توان به موارد ذیل اشاره کرد:

  1. قابل انتقال بودن سهام
  2. اوراق سهام بعد از فوت شرکاء به وراث وی منتقل می­شود.

شرکت­های سهامی خاص و سهامی عام و شرکت­ های مختلط سهامی جزو شرکت­ های سرمایه­ای محسوب می­شوند.

ب. شرکت­های اشخاص

شرکت­هایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمده­ای در اعتبار شرکت ندارد. مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی و نامحدود می­باشد و اشخاص ثالث می­توانند جهت استیفای طلب خود به هریک از شرکاء مراجعه کنند.

از خصوصیات این نوع شرکت­ها:

  1. بدون رضایت سایر شرکاء انتقال سهام صورت نمی­گیرد.
  2. بدون رضایت سایر شرکاء بعد از فوت قابل انتقال به وراث نیست.
  3. در برخی موارد خروج یه شریک باعث انحلال شرکت می­گردد.

شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکت­های مختلط غیرسهامی و با مسئولیت محدود را می­توان جزو شرکت­های اشخاص دانست.

شرکت سهامی خاص

موادی از قانون تجارت (شرکت سهامی خاص)

ماده 1: شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه  آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

ماده 2: شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می­شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3: در شرکت­های سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می­شود:

نوع اول: شرکت­هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می­کنند. این­گونه شرکت­ها شرکت سهامی عام نامیده می­شود.

نوع دوم: شرکت­هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده است. این­گونه شرکت­ها شرکت سهامی خاص نامیده می­شوند

تبصره: در شرکت­های سهامی عام عبارت: «شرکت سهامی عام» و در شرکت­های سهامی خاض عبارت: «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه­ها و آگهی­های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5: در موقع تاسیس، سرمایه شرکت­های سهامی عام از پنج میلیون ريال و سرمایه شرکت­های سهامی خاص از یک میلیون ريال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت­های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می­تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت­دار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 20: برای تاًسیس و ثبت شرکت­های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت­ها کافی خواهد بود:

  1. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیۀ سهامداران رسیده باشد.
  2. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیۀ سهام و گواهی نامۀ بانکی
  3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت­جلسه­ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  4. قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.
  5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار …

ماده 82: در شرکت­های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی­توان آورده­های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 111: اشخاص ذیل نمی­توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

  1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
  2. کسانی که به علت ارتاب جنایت یا یکی از جنحه­های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت:

سرقت – خیانت در امات – کلاهبرداری – جنحه­هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – تدلیس – تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

تبصره: دادگاهشهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 199: شرکت سهامی در موارد زیر منحل می­شود:

  1. وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا/ئ تمدید شده باشد.
  3. در صورت ورشکستگی.
  4. در هرموقع که مجمع عمومی فوق­العادة صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده 270: هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می­گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی­توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 278: شرکت سهامی خاص در صورتی می­تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق­العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد، ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت­های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایة خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامة آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد رابعاً اساسنامة آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت­های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

* درسایر موارد به قانون تکجارت مراجعه شود.

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

تعریف شرکت سهامی خاص

شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده  سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت:

  1. اظهارنامه شرکت (فرم چاپی) 2 برگ
  2. اساسنامه شرکت 2 جلد
  3. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه
  4. صورتجلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
  5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
  6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
  7. ارائه مجوز در صورت نیاز (بنا به اعلام اداره ثبت شرکت­ها).
  8. ارائه تقویم­نامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیرنقدی منقول و یا غیرمنقول باشد).
  9. ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت باشد).

روش و مراحل ثبت

  1. تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
  2. مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه
  3. مراجعه به حسابداری اداره ثبت شرکت­ها و تحویل اظهارنامه و اساسنامه و فیش بانکی.

متصدی مربوطه بعد از رویت فیش ذیل برگ اظهارنامه را ممهور به مهر اداره ثبت شرکت­ها خواهد کرد.

  1. جهت انتخاب نام شرکت، متقاضیان اقدام به انتخاب چند نام که دارای شرایط ذیل باشد، خواهند کرد: الف: نام خارجی نباشد، ب: قبلاً به ثبت نرسیده باشد، ج: دارای معنا و مفهوم باشد، د: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

بعد از انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه خواهد شد که وی نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت­ها، نام انتخاب در واحد مربوطه ثبت دفتر خواهد شد.

  1. مدارک مورد نیاز که قبلاً ذکر گردید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکت­ها شده، رسید دریافت خواهد شد و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه تعیین تاریخ خواهد کرد که متقاضی بایستی در تاریخ مزبور جهت اخذ نتیجه مراجعه کرد.
  2. اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشته باشد کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش­نویس آگهی ثبت، اقدام و پس از تأئید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد.

متقاضی باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حق­الثبتی که در ذیل اظهارنامه ذکر شده است اقدام کند.

  1. همچنین به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق­الدرج آگهی مراجعه و بعد از اخ فیش مبلغ حق­الثبت مذکور در بند 6 و مبلغ حق­الدرج را یکجا به بانک مربوط پرداخت کند.
  2. فیش­های پرداختی تحویل حسابداری شده و متصدی مربوطه اقدام به مهر کردن اظهارنامه خواهد کرد.
  3. مدارک به قسمت ثبت شرکت­ها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاءأ از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله «ثبت با سند برابر است» ذیل دفتر را امضاء خواهد کرد. سپس آگهی تاسییس تایپ شده ب امضای رئیس اداره ثبت شرکت­ها خواهد رسید.
  4. یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر از مدارک بعد از مهر شدن تحول متقاضی می­شود.
  5. متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه دیگر مربوط به اداره را ضبط خواهد کرد.
  6. بعد از تحویل مدارک، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل و نسخه اول آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی (واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق­الدرج اقدام خواهد شد.

توجه:

اگر چنانچه متقاضی قبل از انتشار روزنامه به آگهی نیاز فوری داشته باشد چند نسخه از آگهی را فتوکپی کرده و هنگام تحویل اصل آن به روزنامه رسمی، می­تواند فتوکپی­ها را توسط دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ممهور به مهر کند. در این صورت کپی­های مزبور دارای اعتبار خواهد بود.


نحوه تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص

بند اول: نام شرکت درج و بلافاصله عنوان (سهامی خاص) ذکر خواهد شد.

بند دوم: مشخصات سهامداران به ترتیب: 1. نام و نام خانوادگی، 2. تاریخ تولد، 3. محل تولد، 4. شماره شناسنامه، 5. محل صدور شناسنامه، 6. محل اقامت و آدرس دقیق، نوشته خواهد شد.

بند سوم: موضوع فعالیت شرکت به صورت تکمیل درج خواهد شد.

بند چهارم: میزان سرمایه و میبلغ آ و به صرت اینکه نقدی است یا غیرنقدی ذکر خواهد شد و معمولاً میزان حداقل سرمایه که درشرکت سهامی خاص یک میلیون ريال می­باشد نوشته می­شود.

بند پنجم: تعداد سهام برحسب مورد و مبلغ هرسهم نوشته می­شود.


بند ششم: میزان تعهد هر مؤسس با رج: 1. نام و نام­ خانوادگی، 2. تعداد سهام، 3. میزان پرداختی، 4. میزانیکه متعهد شده است، نوشته می­شود.


بند هفتم: مرکز اصلی شرکت با تمام مشخصات دقیق نوشته می­شود.


بند هشتم: مدت فعالیت شرکت درج می­ شود که یا مدت مشخص می­شود و یا اینکه شرکت دارای مدت نیست که در صورت دوم کلمه «بمدت نامحدود» نوشته خواهد شد.


بند نهم: اسامی مدیران با تعیین سمت آنها نوشته شده و افرادی که دارای حق امضاء باشند مشخص و نوشته خواهد شد.


کلیه اوراق و اسناد تعهدآور از قبیل چک و سفته و برات با امضای (رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل) و با مهر شرکت معتبر است.

بند دهم: نام مدیرعامل وکلیه اختیاراتی که به وی تفویض گردیده و در اساسنامه شرکت درج شده است، قید می­شود.

بند یازدهم: اسامی بازرس یا بازرسین اصلی و علی­البدل یا درج نام و نام­ خانوادگی و سمت


بند دوازدهم: اگر چنانچه شرکت دارای شعبه ­های دیگری باشد نام محل و مشخصات آن نوشته خواهد شد و در صورتی که شرکت فاقد شعبه باشد جمله «شرکت فاقد شعبه است» درج خواهد شد.

بند سیزدهم: تعداد مواد و تبصره­ های اساسنامه و تاریخ تصویب نوشته می­شود.

بعد از تکمیل اظهارنامه کلیه شرکاء یا مؤسسین ذیل آن را با درج مشخصات خود امضاء خواهند کرد.

اساسنامه شرکت سهامی خاص


تبصره 1: مجمع عمومی فوق­العاده می­تواند نسبت به انتقال مرکز اصلی شرکت اقدام یا به هیئت مدیره درخصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار کند.

تبصره 2: هیأت مدیره می­تواند در صورت لزوم شعب یا نمایندگی­هایی در داخل یا خارج از کشور دایر یا نسبت ب انحلال آنها اقدام کند.


ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام:

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده پنجم برحسب مورد در موعد یا مواعدی که هیأت مدیره تعیین خواهد کرد پرداخت می­شود و در این خصوص هیأت مدیره مطابق مواد 35 تا 38 قانون تجارت اقدام خواهند کرد.

ماده 7: اوراق سهام:

کلیه سهام شرکا «بانام یا بی­نام یا هرو» است. اوراق شرکا چای و متحدالشکل بوده ه دارای شرماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده قانون تجارت است و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف اعضای هیأت مدیره تعیین می­شوند خواهد رسید و با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

ماده 8: گواهینامه موقت سهام:

شرکت موظف است تا موقعی که اوراق سهام صادر نشده است به کلیه صاحبان سهام، گواهینامه موقت سهم ککه معرّف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدة آن است، تحویل دهد.

ماده 9: غیرقابل تقسیم بودن سهام:

سهام شرکت غیرقابل تقسیم بوده و مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از میان خودان نمایندگی بدهند.

ماده 10: انتقال سهام بانام:

صاحبان سهام بعد از موافقت هیات مدیره می­توانند نسبت به انتقال سهام خود اقدام کنند. نقل و انتقال سهام با نام ابیستی وفق ماده 40 قانون تجارت در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی آنها بایستی انتقال را در دفتر مزبور امضاء کنند. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود.

ماده 11: انتقال سهام بی­نام:

سهم بی­نام به صورت سند در وجه حامل بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام با قبض و اقباض به عمل خواهد آمد.

ماده 12: مسئولیت صاحبان سهام:

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها است.

ماده 13: تبدیل سهام:

شرکت می­تواند بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده و با رعایت مقررات مواد 43 تا 50 قانون تجارت نسبت به تبدیل سهام بی­نام به بانام یا بالعکس اقدام کند.

– تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 14: کاهش یا افزایش سرمایه:

هرگونه کاهش یا افزایش  در سرمایه شرکت با زرعایت مقررات مذکور در بخش هشتم مبحث اول باب سوم قانون تارت صورت خواهد گرفت.

تبصره: اساسنامه شرکت نمی­­تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

ماده 15: حق تقدم در خرید سهام جدید:

درصورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند که با رعایت مقررات قانون تجارت می­توانند از این حق تقدم استفاده کنند.

– مجامع عمومی

بخش اول – مقررات مشترک بین مجامع عمومی

ماده 16: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق ­العاده توسط دعوت هیات مدیره تشکیل خواه شد.

ماده 17: هیات مدیره و همچنن بازرسان شرکت می­توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق­العاده دعوت کنند. در این صورت باید دستور جلسه مجمع در آگهی دعوت قید شود.

ماده 18: سهامدارانی که اقلاً  سهام شرکت را مالک باشند وفق ماده 95 قانون تجارت می­توانند دعوت صاحبان سهام را جهت تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند. هیات مدیره موکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. درغیر این صورت درخواست­کنندگان می­توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف هستند با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت کنند. در صورت امتناع بازرسانف درخواست­کنندگان می­توانند به طور مستقیم نسبت به دعوت مجمع اقدام بکنند؛ مشروط بر اینکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت کرده درآگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح کنند.

ماده 19: محل تشکیل مجامع عمومی:

مجامع عمومی اعم از عادی و فو­ق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعدت تعیین شده است تشکیل خواهد یافت.

ماده 20: دعوت از صاحبان سهام جهت تشکیا مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در زورنامه کثیرالانتشار که آگهی­های مربط به شرکت در آن نشر می­گردد به عمل خواهد آمد. در آگهی دعوت دستور جلسه و تاریخ تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل کر خواهد شد.

تبصره: در مواقعی که کلیه صاحبان سهم در مجمع حاضر باشن نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی است.

ماده 21: فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی:

فاصله بین نشر دعوت­نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 22: حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 23: تعیین دستورجلسه مجمع عمومی:

هرگاه مجمه عمومی به وسیله هیات مدیره دعوت شده باشند ستور جلسه را هیات مدیره و اگر به وسیله بازرس دعوت شه باشند معین خواهد کرد.

ماده 24: هیات رئیسه مجمع عمومی:

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق ­العاده توسط هیات رئیسه­ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می­شود. ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود و در غیاب آنها به ریاست مدیری که طرف هیأت مدیره به این منظور تعیین شده باشد خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

تبصره: ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه می­تواند از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین شود.

ماده 25: صورتجلسات مجمع عمومی:

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه­ای توسط منشی ترتیب داده می­شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

تبصره: چنانچه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از موارد مشروحه ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی جمهوریا سالامی ایران به اداره ثبت شرکت­ها تقدیم خواهد شد..

  1. انتخاب مدیران و بازرسان
  2. تصویب ترازنامه
  3. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه
  4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 26: اثر تصمیمات مجامع عمومی:

کجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده که طبق مقررات قانون و مفاد اساسنامه تشکیا می­گردد نماینده تمامی سهامداران بوده و تصمیمامت متخذه در مجامع عمومی برای کلیه صاحبان ولو غائبین و مخالفین لازم­الاتباع و الزام­آور است.

– مجمع عمومی عادی

ماده 27: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکبار حداکثر ظرف مدت 3 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می­گردد. (تذکر: ذکر مدت در این ماده اختیاری است).

ماده 28: حدنصاب مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیشس از نصف سهامی که حق رای دارند ضر.ری است. اگر در اولین دعوت حدّ نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوّم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که محق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد کرد مشروط برآنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29: تصمیمات در مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ماده 88 قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 30: اختیارات مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی می­تواند در کلیه امور شرکت به یر از مواردی که درباره آنها در قئانین تعیین تکلیف شده یا مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده و مؤسسین می­باشد تصمیم ­گیری کند.

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

– مجمع عمومی فوق العاده

ماده 31: اختیارات مجمع عمومی فوق ­العاده:

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده است.

ماده 32: حدنصاب مجمع عمومی فوق­ العاده:

در مجمع عمومی فوق­العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوّم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت دوّم نتیجه دعوت اوّل قید شده باشد.

ماده 33: تصمیمات در مجمع عمومی فوق ­العاده:

تصمیمات مجمع عمومی فوق­العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

– هیأت مدیره

ماده 34: عده اعضای هیات مدیره:

شرکت به وسیله هیات مدیره­ای مرکب از ………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می­شوند اداره خواهد شد.

تبصره 1: اعضای هیات مدیره کلاض یا بعضاً قابل عزل هستند.

تبصره 2: انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 35: مدت مدیریت مدیران:

مدت مدیریت مدیران دو سال است. تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام می­گیرد مدت مذکور خودبخود ادامه پیدا می­کند.

ماده 36: سهام وثیقه مدیران:

هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارند.

سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاضا حساب دورة تصدی خود در شکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

تبصره: در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه  یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیران مکلف هستند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوقشرکت بسپارند وگرنه مستعفی محسوب خواهند شد.

ماده 37: انتخابات هیات مدیره:

هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل جلسه داده و از بین اعضای هیاتف یک رئیس و یک نائب رئیس برای هیات مدیره تعیین خواهند کرد.

تبصره 1: مدت ریاست مدیر و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود  نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.

تبصره 2: در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را جهت انجام وظایف رئیس تعیین می­کنند.

تبصره 3: هیات مدیره می­تواند از بین خود یا از خارج شرکت یک نفر را به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب کند.

ماده 38: مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره:

هیات مدیره به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند، تشکیل جلسه خواهد داد. همچنین می­توانند در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می­کنند تشکی جلسه بدهند.

ماده 39: محل تشکیل جلسات هیات مدیره:

جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا درهر محل دیگر که در دعوت­نامه معین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 40: حد نصاب و اکثریت لازم جهت رسمیت جلسات هیات مدیره:

برای تشکیل جلسات هیات مدیره بیش از نصف اعضاء لازم بوده و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می­گردد.

ماده 41: صورتجلسات هیات مدیره:

برای هریک از جلسات هیات مدیره صورت­جلسه­ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می­رسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می­باشند و خلاضه­ای از مذاکرات و همچنین تضمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می­گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

ماده 42:اختیارات هیات مدیره:

هیات مدیره جز در مورد موضوعاتی که اتخاذ تصمیم در آنها در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات است. علی­الخصوص اختیارات هیات مدیره بقرار زیر است:

  1. ایجاد و حذف نمایندگی یا شعبه­های شرکت درهرنقطه­ای از ایران یا خارج از ایران
  2. تصویب آیین­نامه­های داخلی شرکت با پیشنهاد مدیرعامل

3.. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی

  1. عزل و نصب کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شرایط استخدام و حقوق و مزایا
  2. تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
  3. افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک­ها و مؤسسات معتبر
  4. …………………

(اختیارات هیات مدیره حصری نبوده و می­توان سایر اختیاراتی نیز به هیات دیره تفویض کرد مشروط بر آنکه مطابق قانون و ماده مرقوم باشد).

ماده 43: پاداش اعضای هیات مدیره:

مجمع عمومی عادی شرکت هرسال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب خواهد کرد.

ماده 44: مسئولیت اعضای هیات مدیره:

مسئولیت هریک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات قانون تجارت و قوانین جاریه شرکت خواهد بود.

ماده 45: معاملات مدیران با شرکت:

اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت­هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی­توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملانی که با شرکت یا به حساب شرکت می­شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه هیات مدیره مفاد ماده 129 قانون تجارت لازم­الرعایه خواهد بود.

ماده 46: مدیرعامل:

هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج به مدیریت عامل شرکت برگزینند و حدود و اختیارات و مدت تصدی حق­الزحمه او را تعیین کنند.

تبصره 1: هیات مدیره می­تواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 42 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض کنند.

تبصره 2: در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 3: هیات مدیره در هر موقع می­تواند مدیرعامل را عزل کند.

تبصره 4: هیات مدیره می­تواند در صورت تمایل برای مدیرعامل معاونی تعیین و حدود اختیارات وی را تعیین کند.

تبصره 5: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه­ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت­ها اعلام و پس از ثبت، درروزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 47: صاحبان حق امضا:

نحوه امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت و چک­ها و بروات و سفته­ها و سایر اوراق تجاری و نیز اشخاصی که دارای حق امضا هستند توسط هیأت مدیره تعیین خواهد شد.

 بازرس

ماده 48: مجمع عمومی دو بازرس اصلی و یک بازرس علی­البدل برای مدت یک سال معین می­کند که انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

تبصره 1: مجمع عمومی عادی درهر موقع می­تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند مشروط بر اینکه جانشین آنها را نیز انتخاب کند.

تبصره 2: در صورت فوت یا استعفاء یا معذوریت یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت وظیفه او را بازرس علی­البدل انجام خواهد داد.

ماده 49: وظایف بازرس:

  1. اظهارنظر درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه­ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند.
  2. اظهارنظر در مورد صحبت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته­اند.
  3. هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم و مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت جهت رسیدگی و بازرسی آنها.
  4. تهیه گزارش جامع راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی در حدود ماده 148 قانون تجارت

تبصره 1: گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام درمرکز شرکت آماده باشد.

تبصره 2: تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 50: مسئولیت بازرس:

بازرس یا بازرسان ر مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می­شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 51: حق­الزحمه بازرس:

حق­الزحمه بازرسان توسط مجمع عمومی عادی تعیین و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 52: معاملات بازرس با شرکت:

بازرس نمی­تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می­گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.

 امور مالی و حساب­های شرکت

ماده 53: سال مالی:

سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می­شود و روز آخر سال اسفند همان سال به پایان می­رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفندماه همان سال است.

ماده 54: صورتحساب شش­ماهه:

هیئت مدیره مکلف است لااقل هر 6 ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را وفق ماده 137 قانون تجارت تنظیم و تحویل بازرس کند.

ماده 55: حساب­های سالانه:

هیئت مدیره مکلف است باید پس از انقاضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور باید لااقل بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرسان به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده 56: حق مراجعه صاحبان سهام:

از 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هریک از صاحبان سهام می­توانند در مرکز اصلی شرکت با مراجعه به صورت­حساب­ها و صورت اسامی صاحبان سهامف از ترازناه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرند.

ماده 57: اعلام ترازنامه استهلاک:

ارزیابی دارایی­های شرکت طبق اصول و مقررات صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه شرکت باید استهلاک اموال و اندوخته­های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلک و اندوخته­ها سود قابل تقسیم باقی نمانده یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت به هرعلتی باید در استهلاک قید گردد. جهت جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان­ها و هزینه­­های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 58: ترازنامه:

ترازنامه هرسال باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب تقدیم مجمع عمومی صاحبان سهام گردد.

ماده 59: مفاصا حساب:

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا خواهد بود.

ماده 60: سود خالص:

سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، با کسر کلیه هزینه­ها و استهلاک و اندوخته­ها

ماده 61: اندوخته قانونی:

هیات مدیره مکلف است هرسال بعد از وضع زیان­های وارده در سال­های قبل معادل یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع کند. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.

ماده 62: سود قابل تقسیم:

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان­های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته­های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال­های قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

انحلال و تصفیه

ماده 63ک انحلال شرکت:

شرکت در موارد زیر منحل می­شود:

  1. در مواردی که براثر زیان­های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود، هیأت مدیره مکلف است وفق ماده 141 قانن تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق­العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود.

هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه .و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

  1. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق­العاده مبادرت نکند و یا مجمعی که دعوت می­ شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می­تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت­دار درخواست کند.

تبصره: در موارد مذکور باید مفاد ماده 199 قانون تجارت مراعات گردد.

ماده 64: تصفیه:

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با تابعیت از مقررات مواد مربوطه قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

متفرقه

ماده 65: مواد پیش_بینی نشده در اساسنامه:

درخصوص مواردی که در این اساسنامه پیش­بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل خواهد آمد.

ماده 66: این اساسنامه در 66 ماده و ………… تبصره در جلسه مورخ …………… به تصویب مجمع عمومی مؤسسین رسید.

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین

تذکر: در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 قانوون تجارت هیأت رئیسه­ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل انتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه تسوط هیأت رئیسه امضاء می­شود.

الف) تصویب اساسنامه

ب) انتخاب هیأت مدیره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­های شرکت

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین

تذکر: در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 قانوون تجارت هیأت رئیسه­ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل انتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه تسوط هیأت رئیسه امضاء می­شود.

الف) تصویب اساسنامه

ب) انتخاب هیأت مدیره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­ های شرکت


تغییرات در شرکت سهامی خاص

الف) تغییر نام شرکت

ب) تغییر موضوع شرکت

ج) تغییر محل شرکت

د) نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده هیأت مدیره باشد)

ه) نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده مجمع عمومی فوق­العاده باشد)

الف) تغییر نام شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه 0طبق نمونه9 که به امضای هیأت رئیسه رسیده باشد.
  2. رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
  3. بعد از تنظیم صورتجلسه، اصل صورتجلسه به انضمام:

الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

بک اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت؛ تحویل اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.

یادآوری: قبل از تحویل صورتجلسه تغییر نام، متقاضی، می­بایستی نسبت به پرداخت حق­الثبت، اقدام و سپس به واحد تعیین نام، جهت اخذ و ثبت­نام جدید، مراجعه کند.


یادآوری: لیست سهامداران ممکن است در صورتجلسه ذکر شود یا در برگ جداگانه­ای که متمم صورتجلسه است ذکر شود.

ب: تغییر موضوع شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل مجمعغ عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
  2. رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تحجارت و اساسنامه شرکت
  3. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس
  4. بعد از تنظیم صورتجلسه، اصل صورتجلسه به انضمام:

الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

ب: اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.


ج: تغییر محل شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
  2. رعیات تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت

تذکر 1: در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیأت مدیره شرکت تفویض شده باشد هیات مدیره با تنظیم صورتجلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می­کند.

تذکر 2: اگر تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد می­بایستی پرونده شرکت به شهرستان مربوطه ارسال گردد.


د: نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده هیأت مدیره باشد)

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه هیات مدیره
  2. تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
  3. فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید
  4. برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازما امور مالیاتی کشور (قسمت مالیات بر شرکت­ها)
  5. فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام

مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه، تحویل اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.

تذکر: چناچه جلسه هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد، رعایت مفاد اساسنامه درخصوص، حد، نصاب ضروری است.


ه) نقل و انتقال سها (اگر طبق اسانامه برعهده مجمع عمومی فوق­العاده باشد)

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیأت رئیسه و خریدار و فروشنده سهام رسیده باشد.
  2. فتوکپی سهامدار یا سهامداران جدید
  3. اخذ مفاصا حساب (مالیات) نقل و انتقال از سازمان امور مالیاتی کشور (مالیات بر شرکت­ها)
  4. فهرست جداگانه صاحبان سهام قبل از نقل و انتقال
  5. فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال

تذکر 1: در تنظیم فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال باید تاریخ جلسه و نام و نام­خانوادگی سهامداران و تعداد سهام قید گردیده و به امضای همگی آنها رسیده باشد.

تذکر 2: اگر جلسه مجمع عمومی فوق­العاده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ارائه روزنامه کثیرالانتشار که آگهی دعوت در آن درج شده است الزامی است.

صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک فوق­الذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکت­ها شده و بعد از ثبت صورتجلسه، ذیل دفاتر امضاء خواهد شد.


تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه

جهت: 1. گزارش هیات مدیره، 2. ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی، 3. انتخاب هیئت مدیره جدید

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه با امضای هیأت رئیسه
  2. تنظیم لیست سهامداران در مجمع که به امضای سهامداران حاضر رسیده باشد.
  3. فتوکپی شناسنامه بازرسین در صورتی که جدیداً انتخاب شده باشند
  4. در صورتی که مجمع با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد، ارائه اصل روزنامه دعوت و انجام سایر تشریفات مندرج در قانون تجارت و اساسنامه شرکت الزامی است.
  5. نماینده شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه، صورتجلسه و سایر مدارک ا ، به اداره ثبت شرکت­ها تحویل و با پرداخت هزینه­های قانونی، ذیل دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.


انتخابات داخلی هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد.

اگر جلسه با حضور اکثریت تسکیل شود دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت صورت گرفته و بایستی مدارک مثبته آن ضمیمه صورتجلسه شود.

  1. مدارک به اداره ثبت شرکت­ها تحویل و ثبت خواهد شد و ذیل دفاتر توسط نماینده شرکت امضاء خواهد گردید.

تذکر: اگر در نظر داشته باشد که یک نفر به صورت مجتمعاً ریاست هیأت مدیره و مدیرعامل را تصدّی کند باید این موضوع در مجمع عمومی عادی با مراعات ماده 124 قانون تجارت به تصویب  آراء حاضر در مجمع رسیده باشد.


تغییرات درسرمایه شرکت

الف) افزایش سرمایه شرکت

ب) کاهش اجباری سرمایه شرکت

ج) کاهش اختیاری سرمایه شرکت

الف) افزایش سرمایه شرکت

کلیات

وفق  ماده 157 قانون تجارت سرمایه شرکت را می­توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. افزایش سرمایه شرکت می­تواند به یک طریق ذیل که در ماده 158 قانون تجارت احصاء گردیده است صورت پذیرد.

  1. پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
  2. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
  3. انتقال سود تقسیم شنده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
  4. تبدیل اوراق قرضه به سهام

تذکرات ذیل در افزایش سرمایه شرکت ضروری و رعایت آن الزام­آور است.

الف) فقط در شرکت­های سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است.

ب) اندوخته قانونی شرکت قابل انتقال به سرمایه نیست.

ج) اگرسرمایه تعهدی شرکت پرداخت نشده باشد بایستی بدواً نبست به پرداخت آن اقدام و سپس افزایش سرمایه صورت پذیرد.

د) در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک هستند مق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است که بایستی مراتب به کلیه سهامداران توسط آگهی حق تقدم اعلام گردیده و شرایط و مهلت آن ذر آگهی ذکر شود.

ه) ذیل کلیه صفحات صورتجلسه و لیست­ها بایستی به امضاء هیات رئیسه رسیده و تائید شوند.

لازم به ذکر است که مجمع عمومی فوق­العاده با رعایت ماده 162 قانون تجارت می­تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی سرمایه به شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طریق مذکور در فوق افزایش دهد.

مدارک مورد نیاز:

  1. دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.
  2. گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).
  3. وفق ماده 187 قانون تجارت، لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره­نویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تائید کرده باشند.
  4. صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده درخصوص افزایش سرمایه
  5. صورتجلسه هیأت مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوق­العاده
  6. نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت سهامداران
  7. نسخه اصلی روزنامه حاوی حق تقدم سهامداران
  8. لیست صاحبن سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران – تعداد سهام و امضاء آنان که به تأیید هیأت رئیسه جلسه رسیده باشد.
  9. لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران

تذکر: «تذکر آگهی دعوت مجمع عمومی فوق­العاده که بایستی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج شود».


ب) کاهش اجباری سرمایه شرکت

کلیات:

سرمایه شرکت در دو مورد بایستی به طور اجباری کاهش یابد:

الف) وفق ماده 34 قانون تجرت: چنانچه سرمایه تعهدی شرکت در مدت مقرر در اساسنامه پرداخت نشود هیأ مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق­العاده نسیبت به کاهش سرمایه تا میزان ملغ پرداخت شده سرمایه اقدام کند.

ب) وفق ماده 141 قانون تجارت اگر در اثر زیان­های واره حداقل نصف سرمایه شرگت از بین برود هیأت مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق­العاده نسبت به انحلال شرکت یا تقلیل اجباری سرمایه شرکت اقدام کند.

تذکرات لازم:

  1. چنانچه مجمع عمومی با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اسانامه و قانون تجارت رعایت شود.
  2. پس از اعمال کاهش سرمایه، به هر طریق نباید سرمایه شرکت از حدّ مقرر در قانون کمترشود.

مدارک مورد نیاز:

اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده که تمام صفحات وسط هیأت رئیسه امضاء شده است.

  1. لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده باشد.


ج) کاهش اختیاری سرمایه شرکت

کلیات:

  1. مجمع عمومی فوق­العاده شرکت می­تواند با پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه شزکت اتخاذ تصمیم نماید مشروط به اینکه:

اولاً: بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه­ای وارد نشود.

ثانیاً: سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون 0یک میلیون ريال) کمتر نشود.

  1. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت تسوای و رد مبلغ کاهش یافته در سهم به صاحب آن انجام می­گیرد.
  2. رعایت مواد 190 – 191 – 192 – 193 – 194 – 195 – 196 – 197 قانون تجارت برای شرکت الزامی است.

مدارک مورد نیاز:

  1. اصل صورتجلسه مجمع که به امضای هیأت رئیسه رسیده باشد.
  2. لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
  3. اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).
  4. اصل روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت.


تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

  1. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده که تمام صفحات توسط هیأت رئیسه امضاء شده­اند.
  2. دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضاء گردیده است.
  3. دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکت­نامه با مسئولیت محدود که ذیل آن توسط شرکاء امضاء شده است.
  4. فتوکپی شناسنامه شرکای جدید و قدیم
  5. ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت (اگر مجمع عمومی فوق­العاده با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.


انحلال شرکت سهامی خاص

کلیات

در موارد ذیل شرکت سهامی منحل می­گردد:

  1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
  3. در صورت ورشکستگی.
  4. در هرموقع که مجمع عمومی فوق­العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

مدارک مورد نیاز:

الف) اصل صورتجلسه انحلال شرکت

ب) آخرین روزنامه رسمی شرکت

ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (اگر خارج از سهامداران باشد)

د) اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت (اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود).

تذکر: صورتجلسه انحلال شرکت ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تسلیم اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.


شرکت با مسئولیت محدود

موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث دوم

شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام ی قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده 95: در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم آن شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96: شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می­شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم­الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 102: سهم­الشرکه شرکا نمی­تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی­اسم و غیره درآید. سهم­الشرکه را نمی­توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بده و اکثریت عذذی نیز داشته باشد.

ماده 104: شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدذودی معین می­شوند اداره می­گردد.

ماده 107: هریک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108: روابط بن شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109: هرشرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء ان بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است …

ماده 110: شرکا نمی­توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده 115: اشخاص زیر کلاهبدار محسوب می­سوند:

الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم­الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم­الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم­الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

تعریف شرکت

کلیات

عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه یه سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود. در اسم شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت:

  1. تقاضانامه ثبت شرکت (فرم چاپی) 2 برگ
  2. شرکت­نامه رسمی (فرم چاپی) 2 برگ
  3. اساسنامه شرکت 2 جلد
  4. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره 2 نسخه
  5. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران (اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود).
  6. اخذ و ارائه مجوز مربوطه (در صورت نیاز).

مراحل ثبت شرکت

  1. تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دوبرگ شرکت نامه رسمی که به صورت فرم چاپی از اداره ثبت شرکت­ها اخذ خواهد شد.
  2. تهیه و تنظیم دو جلد اساسنامه شرکت و امضای ذیل کلیه صفحات توسط کلیه شرکاء.
  3. مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها جهت تعیین هزینه انتخاب نام و اخذ فیش که بعد از واریز مبلغ تعیین شده در بانک مربوطه فیش پرداختی به واحد حسابداری ارائه و واحد مزبور اقدام به مهر نمودن اظهارنامه خواهد کرد.
  4. متقاضی باید چند نام انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شکت­ها ارائه کند.

تذکر: نام­های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:

الف) دارای معنا و مفهوم باشد.

ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

ج) سابقه ثبت نداشته باشد.

  1. مسئولیت واحد تعیین­نام با بررسی نام­های انتخابی ارائه شده، نسبت به انتخاب و تعیین نام شرکت اقدام و نام تعیین شده را در روی اظهارنامه قید خواهد کرد.
  2. در مورد نام تعیین شده از مسئولین اداره ثبت شرکت­ها اخذ موافقت شده و در واحد تعیین نام نیز ثبت دفتر خواهد شد.
  3. مدارک مورد نیازی که قبلاً ذکر گردید به قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت­ها تحویل و رسید دریافت خواهد شد.
  4. اداره ثبت شرکت­ها نسبت به اعلام نتیجه، تعیین وقت می­نماید که متقاضی باید در موعد مقرر جهت اطلاع به باجه اعلام نتیجه مراجعه کند.
  5. اگر مدارک تحویلی دارای نقص نباشد و مورد تائید کارشناس مربوطه باشد، کارشناس مسئول نسبت به تهیه پیش­نویس آگهی ثبت اقدام می­کند.
  6. پیش­نویس آگهی پس از تأیید مسئولین اداره ثبت، تایپ شده و به متقاضی تحویل داده می­شود.
  7. پس از دریافت پیش­نویس تایپ شده متقاضی به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق­الدرج آگهی در روزنامه­های کثیرالانتشار مراجعه و اخذ فیش می­کند.
  8. به بانک مربوطه مراجعه و نسبت به پرداخت: 1- مبلغ حق­الثبت مقرر در اظهارنامه و 2- حق­الدرج آگهی اقدام می­شود.
  9. در صورت وجود نقص یا ایراد در مدارک ارائه شده مراتب توسط کارشناس مربوطه به صورت کتبی جهت رفع نقص به متقاضی اعلام می­شود.
  10. در صورت نیاز به اخذ مجوز، از مراجع ذیصلاح اقدام به اخذ مجوز خواهد گردید.

کارشناس مربوطه برگ استعلام را تهیه و توسط مسئول مربوطه امضاء و بعد از ثبت در دفتر دبیرخانه به مرجع مربوطه به پیوست یه نسخه فتوکپی از کلیه مدارک جهت صدور مجوز ارسال می­دارد.

  1. متقای فیش­های واریزی در بند 12 را به واحد حسابداری ارائه و واحد مربوطه بعد از اخذ فیش، تاریخ و شماره و مبلغ پرداختی آن را ذیل برگ اظهارنامه درج و آن را مهر خواهد کرد.
  2. بعد از تکمیل شدن مدارک به واحد ثبت تاسیس و تغییرات اداره ثبت شرکت­ها ارسال و مسئول مربوطه آن را در دفتر ثبت نموده و بعد از تعیین شماره ثبت آن را در روی اظهارنامه درج و در ذیل ثبت دفتر از شخص متقاضی با قید جمله «ثبت با سند برابر است» امضاء اخذ می­کند. سپس آگهی تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکت­ها امضاء می­شود.
  3. یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت در بایگانی اداره نگهداری و نسخه دیگر که به مهر اداره کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی ممهور شده است تحویل متقاضی می­شود.
  4. متقاضی مدارک مزبور را به قسمت دبیرخانه برده، مسئول مربوطه بعد از ثبت آگهی در دفتراندیکاتور، شماره ثبت دفتر درج و با مهر نمودن آگهی تایپ شده، پرونده تشکیل شده را ضبط و بقیه مدارک را تحویل متقاضی می­کند.
  5. درج در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.

مدارک تحویلی توسط متقاضی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت­ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل می­شود. لازم به ذکر است که نسخه دوّم آگهی تحویل روابط عمومی برای درج در روزنامه کثیرالانتشار می­شود و نسخه اول آگهی تایپ شده جهت درج در رزونامه رسمی به دفتر شکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر – تحویل و نسبت به پرداخت حق­الدرج آن نیز اقدام می­شود.

تذکر: اگر چنانچه متقاضی نیاز به آگهی تاسیس شرکت داشته باشد می­توانند از آگهی مزبور کپی تهیه نموده و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه رسمی، فتوکپی را برابر اصل نموده و توسط دفتر روزنامه رسمی ممهر به مهر گردد.

  1. پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود متقاضی می­بایستی حداکثر ظرف مدت یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر مزبور به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و اقدام نماید.


اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت ………………………………………. با مسئولیت محدود

ماده 2: موضوع شرکت: …………………………………….

ماده 3: مرکز اصلی شرکت: …………………………………..

تبصره:هیأت مدیره می­تواند تغییر و انتقال مرکز شرکت و یا تاسیس شعبه را تصویب نماید.

ماده 4: سرمایه شرکت: ………………………………………

ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7: هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم­الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.

تبصره: انتقال سهم­الشرکه به عمل نخواهد بود آمد مگر به موجب سند رسمی .

ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدّت چهارماه اول هرسال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می­گردد؛ ولی ممکن است بنا ب دعوت هریک از اعضای هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق­العاده تشکیا گردد.

ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هریک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل و یا شرکاء به وسیله دعوت­نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.

تبصره: فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است.

ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.

ماده 11: ئظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق­العاده بشرح ذیل است:

الف) تعیین خطمشی آینده شرکت و تصویب آن

ب) انتخاب هیأت مدیره و در صروت لزوم بازرس

ج) استماع گزارس هیأت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن

د) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیآت مدیره

ماده 12: وظایف مجمع عمومی فوق­العاده به شرح ذیل است:

الف) تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه

ب) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج) افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د) اتخاذ تصمیم درخصوص ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق­العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم­الاجرا است.

ماده 14: هیأت مدیره شرکت مرکب از ……………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می­شوند.

ماده 15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می­تواند برای اعضای خود سمت­های دیگر تعیین کند.

ماده 16: آقای / خانم ………………………………………. نماینده قانونی و تام­الاختیار شرکت بوده و می­تواند در کلیه امور مداخله و اقدام کند علی­الخصوص در موارد مشروحه ذیل:

امور اداری از هر قبیل – انجام کلیه تشریفات قانونی – حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه­ها، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، انتخاب و انتصاب و استخدامن متخصصین و کارمندان و کارگران و …………….. (برحسب مورد اعضا می­توانند سایر وظایف و اختیارات خود را به نماینده تفویض کند لذا اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیأت مدیره جهت پیشرفت امورات شرکت می­توانند اتخاذتصمیم کنند).

ماده 17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت می­یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 18: دارندگان حق امضاء در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک – سفته – برات و اسناد تعهدآور و عقود و قراردادها توسط هیأت مدیره تعیین می­شود.

ماده 19: هریک از اعضای هیأت مدیره می­توانند قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکاء که خود صلاح می­دانند تفویض کنند.

تبصره: تفویض تمام یا قسمتی از اختیاران هیأت مدیره به مدیرعامل نیز معتبر و لازم­الاجرا است.

ماده 20: سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه می­یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده 21: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی – هزینه­های اداری، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نبست سهم­الشرکه بین کلیه شرکاء تقسیم می­شود.

ماده 22: فوت یا محجوریت هریک از شرکاء موجب انحلال شرکت نبوده و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می­توانند به مشارکت خود ادامه دهند. در غیراین صورت بایستی سهم­الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شرکاء دیگر منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده 23: انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل می­شود.

ماده 24: در صورتی که مجمع عمومی فوق­العاده شرکاء رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین می­شود. وظایف مدیر تصفیه مطابق قانون تجارت است.

ماده 25: حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت ازطریق حکمیت و داوری است.

ماده 26: در مورد موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است مطابق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل می­شود.

ماده 27: این اساسنامه در 27 ماده و 4 تبصره تنظیم و به امضای کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.

اسامی مؤسسین:


تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

الف) تغییر محل شرکت

ب) تغییر نام شرکت

ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت

د) نقل و انتقال سهم­الشرکه شرکاء

ه) افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک چدید یا شرکاء جدید

و) افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریا یا شرکاء جدید

ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک

ح) کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک

ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه

شرکاء شرکت با مسئولیت محدود می­توانند با اختیار حاصل از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده نسبت به تغییرات مذکور در فوق اقدام کنند. لذا جهت آشنایی با مراحل و شرایط آن هرکدام از تغییرات مزبور جداگانه ذکر می­شود.

الف) تغییر محل شرکت

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود.
  2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
  3. چنانچه تعداد شرکائ 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
  4. صورتجلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت شرکت­ها تحویل و نسبت به ثبت آن اقدام و بعد از پرداخت هزینه­های قانونیف ذیل ثبت دفتر را امضاء خواهد نمود.


ب) تغییر نام شرکت

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود.
  2. در صورتی که مجمع فوق­العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و دعوت طبق اسانامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.

. اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه ضروری است.

  1. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت مراجعه و مبلغ حق­الثبت نام را به بانک پرداخت و اصل فیش بانکی و اصل صورتجلسه را به واحد تعیین نام ارائه و بعد ازتعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه، صورتجلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.


ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت با مسئولیت محدود

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود.
  2. چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از مراجع ذیصلاح باشد، به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و برگ الستعلام اخذ و همراه با صورتجلسه تحویل اداره ثبت خواهد شد.
  3. دفاتر ثبت یعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.


د) نقل و انتقال سهم­الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

  1. ارائه مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
  2. ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می­شوند ضروری است.
  3. اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت­ها (سازمان امور مالیاتی کشور) الزامی است.
  4. صورتجلسه مجمع عمومی فوق­الاعده

مراحل:

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
  2. اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد، انتخاب هیأت نظر و قید نام آنها در صدر صورتجلسه.
  3. کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهم­الشرکه خود را منتقل نموده کسانی که جدیداً وارد شرکت شده­اند باید ذیل صرتجله را امضاء کنند.
  4. اگرشرکائی که از شرکت خارج می­شوند دارای سمت در هیأت مدیره باشند، اگرشرکای جدیدالورود مایل به عضویت در هیأت مدیره باشند با تنظیم صورتجلسه دیگر نسبت به انتخاب اعضاء و تعیین سمت اقدام خواهد و اگر شرکاء جدید مایل به عضوی نباشند در صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیأت مدیره و اصلاح اسانامه شرکت اقدام خواهد شد.
  5. انتقال سهم­الشرکه طبق ماده 103 قانون تجارت باید به موجب سند رسمی باشد لذا هریک از شرکاء که بخواهد سهم­الشرکه خود را انتقال دهد می­توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقت­نامه یا صورتجلسه مجمع اقدام نماید.
  6. صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احدی از شرکاء به اداره ثبت شرکت­ها ارائه و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.
  7. شرکایی هم که از شرکت خارج شده­اند باید شخصاً یا توسط وکیل رسمی خود (با ارائه وکالت­نامه رسمی که به موضوع صراحتاً اشاره شده است) در اداره ثبت شرکت­ها حاضر و ذیل دفاتر ثبت را امضاء کند.


ه) افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود
  2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسناممه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
  3. چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
  4. فتوکپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود به اداره ثبت شرکت­ها تسلیم خواهد شد.
  5. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و صورتجلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.


و) افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود

  1. طی مراحل مذکور در بند (ه) به استثنای مورد بند (4) (کپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود)


ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود

  1. طی مراحل مذکور در بند (و)


ح) کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مکسئولیت محدود

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
  2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته نیز ارائه خواهد شد.
  3. چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
  4. امضای صورتجلسه توسط کلیه شرکاء اعم از شرکائی که از شرکت خارج می­شوند و شرکائی که در شرکت می­مانند.
  5. در صورتی که شرکائی که از شرکت خارج می­شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی مانده­اند اقدام شود.
  6. اگر شرکای باقی مانده نخواهند بجای شرکای خارج شده که عضو هیأت مدیره بوده­اند، اعضای جدید انتخاب کنند، بایستی در ذیل صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده نبست به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیأت مدیره اقدام کنند.
  7. شرکائی که از شرکت خارج می­شوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکت­ها ذیل دفاتر ثبت را امضاء کنند.
  8. به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضای ذیل دفاتر ثبت الزامی است.


ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت

  1. طی مراحل مذکور در بند (الف)


تبدیل نوع شرکت از (با مسئولیت محدود به سهامی خاص)

وجوه افتراق شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود

الف) وجوه اشتراک

  1. حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ريال است.
  2. افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است.

ب) وجوه افتراق

شرکت با مسئولیت محدود
تعداد شرکاء حداقل 2 نفر
انتخاب بازرس اصلی و علی­البدل اختیاری است
مدت مدیریت نامحدود یا بر عهدة شرکاء است
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­ها اختیاری است
شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی مشکل­تر است
سرمایه به سهام یا قطعات تقسیم نمی­شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات هستند
مدیران به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می­شوند
حق رأی محدود به نسبت سرمایه خواهد بود
تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود
تقویم سهم­الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء صورت می­پذیرد
شرکت سهامی خاص
تعداد سهامداران حداقل 3 نفر
انتخاب بازرس اصلی و علی­البدل اجباری است
مدت مدیریت حداکثر دوسال است
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی اجباری است
شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسان­تر است
سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است
مدیران الزاماً بایستی سهامدار بوده یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند
حق رای به تعداد سهام خواهد بود
تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود
تقویم آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است

مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص

  1. دوبرگ اظهارنامه
  2. دو جلد اساسنامه
  3. گواهی بانک دایر بر پرداخت 35% سرمایه تعهدی
  4. فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان
  5. صورتجلسات مجمع عمومی مؤسس و هیأت مدیره

جهت اطلاع بیشتر به بخش ثبت شرکت سهامی خاص در این کتاب مراجعه شود.


انحلال شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

  1. اصل صورتجلسه انحلال شرکت
  2. آخرین روزنامه رسمی شرکت
  3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
  4. ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت­نامه چنانچه مجمع عمومی فوق­العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.


شرکت تضامنی


موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث سوم

شرکت تضامنی

ماده 116: شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا جند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می­­شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 117: در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران) قید شود.

ماده 118: شرکت تضامنی وقتی تشکیل می­شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم­الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 119: در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم­الشرکه بین شرکاء تقسیم می­شود مگر آنکه شرکت­نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 120: در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معینی نمایند.

ماده 123 : در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمی­تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.

ماده 125: هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضاضاً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 126: هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از شخصی شرکاء حقی در آن دارائی نخواهد داشت. اگر دارائی شرکت برای پرداخت قرئض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 139: در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

ماده 140: در مورد محجوریت یکی از شرکائ مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

موارد انحلال شرکت تضامنی  (با استناد به مواد 93 – 136 – 137  و 138 قانون تجارت)

  1. هدفی که شرکت برای انجام آن تأسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد.
  2. شرکت دارای مدت بوده و مدت مزبور منقضی شده و صورت جلسه تمدید مدت قبل از انقضای آخرین روز تقدیم اداره ثبت شرکت­ها نشود.
  3. تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده شرکت جهت انحلال
  4. در صورتی که یکی از شرکاء شرکت را فسخ کند و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند.
  5. در صورت ورشکستگی شرکت
  6. در صورت تراضی تمام شرکائ
  7. صدور حکم انحلال از دادگاه با تقاضای احدی از شرکائ
  8. در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بشرط اینکه در اساسنامه قید شده باشد.
  9. اگر احدی از شرکاء ورشکست شود و سهم ورشکسته در شرکت از منافع، کافی جهت پرداخت دین وی نباشد می­توانند تقاضای انحلال شرکت را بکنند مشروط به اینکه 6 ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند.

مدارک مورد نیاز:

  1. تقاضانامه چاپی 2 برگ
  2. شرکت­نامه رسمی چاپی 2 برگ
  3. اساسنامه 2 جلد
  4. فتوکپی شناسنامه تمامی شرکاء

مراحل ثبت

با توجه به اینکه روش و مراحل ثبت شرکت تضامنی، همانند شرکت با مسئولیت محدود است لذا خواهشمند است جهت اطلاع بیشتر به مبحث شرکت با مسئولیت محدود که در بخش دوم کتاب ذکر گردیده مراجعه شود.


بخش چهارم

  

مؤسسات غیر تجاری

موادی از قانون تجارت

ماده 584: تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می­کنند.

ماده 585: شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 586: مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظاات عمومی یا نامشروع است نمی_توان ثبت کرد.

ماده 587: مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می­شوند.

ماده 588: شخص حقوقی می­تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شوند که قانون برای افرای قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوّت و امثال ذلک.

ماده 589: تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می­شود.

ماده 590: اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.

ماده 591: اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مصوب 1337

ماده 1: مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجاری مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیۀ تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می­شود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل­ دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.

تبصره: تشکیلات و مؤسسات مزبور می­توانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف مؤسسات مزبور ممکن نخواهد بود.

ماده 3: ثبت تشکیلات و مؤسسات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکت­ها و در شهرستان­ها در اداره ثبت مرکز اصلی به آن عمل خواهد آمد.

ماده 10: در صورت انحلال مؤسسات و تشکیلات مذکور در این آئین­نامه هرگاه انحلال اختیاری باشدس تصفیه امور آن به توسط مدیر یا مدیران آن برطبق شرائط مقرره در اساسنامه به عمل می­آید و در صورتی که در اساسنامه متصدی امر تصفیه و ترتیب آن معین نشده باشد مجمع عمومی باید در موقع تصمیم به انحلال یک نفر را برای تصفیه انتخاب کرده و حدود اختیارات او را معین کند.

کلیات

تعریف:

تشکیلات و مؤسسات غیرتجارتی، مؤسساتی هستند که جهت مقاصد غیرتجارتی مثل امور علمی یا ادبی یا امر خیریه و امثال آن تشکیل می­شوند و تشکیل ­دهندگان آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.

ماده یک آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غبرتجارتی مصوب 1337، مقرر داشته «مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیه تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می­شود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل­ دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند».

تشکیلات مزبور طبق ماده 584 قانون تجارت از تاریخ ثبت، شخصیت حقوقی پیدا می­کنند و می­توانند عناوینی از قبیل انجمن، بنگاه، کانون و امثال آن را اتخاذ کنند.

مؤسسات غیرتجارتی به دو قسمت تقسیم می­شوند:

ال) مؤسساتی که هدف جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد. اینگونه مؤسسات اصطلاحاً مؤسسات غیرانتفاعی نامیده می­شوند. مؤسسات خیریه و انجمنهای اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق­های قرض­الحسنه و گروه­های سیاسی را می­توان از مؤسسات غیرانتفاعی دانست.

ب) مؤسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون­های فنی و حقوقی و مؤسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.

مدارک لازم جهت ثبت مؤسسات غیرتجاری

  1. دو نسخه تقاضانامه ثبت مؤسسه که به صورت چاپی استو
  2. تنظیم اساسنامه حداقل در 2 نسخه
  3. تنظیم صورتجلسه مجمع مؤسسین حداقل در 2 نسخه
  4. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
  5. اخذ مجوز در خصوص موضوع مؤسسه (در صورت نیاز)

تذکرات

  1. حداقل شرکاء نباید کمتر از دو نفر باشد.
  2. قید سرمایه به هر میزان مجاز است.
  3. طبق ماده 586 قانون تجارت، مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع باشد نمی­توان ثبت کرد.
  4. در مؤسات غیرتجاری که هدفشان غیرانتفاعی است می­بایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت­ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شد و پس از وصول پاسخ مثبت، نسبت به ثبت اقدام خواهد شد.
  5. در مؤسسات غیرتجاری که هدفسشان جلب منافع مادی است مؤسسین باید پس از به ثبت رساندن مؤسسه نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.
  6. جهت به ثبت رساندن بایستی در تهران به اداره ثبت شرکت­ها و در شهرستان­ها به دایره ثبت شرکت­های اداره ثبت مرکز اصلی مؤسسه رجوع شود.

روش و مراحل ثبت

  1. تکمیل فرم تقاضانامه اخذ شده از اداره ثبت شرکت­ها و امضائ آن توسط کلیه شرکاء
  2. تنظیم صورتجلسه مؤسسین و امضاء آن توسط شرکاء
  3. تنظیم اساسنامه و امضاء ذیل کلیه صفحات توسط شرکاء
  4. مؤسسین جهت نامگذاری مؤسسه چند نام انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکت­ها تقدیم می­کنند.

تذکر

نام انتخاب شده بایستی:

اولاً: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

ثانیاً: سابقه ثبت نداشته باشد.

ثالثاً: از نام­های خارجی نباشد.

مسئول مربوطه بعد از بررسی، با انتخاب یکی از اسامی پیشنهادی اقدام به صدور گواهی لازم خواهد کرد.

  1. بعد از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت مؤسسه چنانچه نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز معرفی خواهد شد.
  2. پس از وصول و ارائه مجوز لازم، ممیز ثبت شرکت­ها نسبت به بررسی مدارک اقدام و چنانچه مدارک مزبور دارای نقص نباشد، متقاضی را جهت پرداخت حق­الثبت به حسابداری راهنمایی خواهد کرد.
  3. مسئول حسابداری با توجه به سرمایه مؤسسه، مبلغ حق­الثبت را تعیین و متقاضی را جهت پرداخت حق­الثبت به بانک ملی ایران هدایت که متقاضی بعد از واریز مبلغ مزبور، فیش پرداختی را به حسابداری ارائه و حسابداری نسبت به مهر نمودن تقاضانامه متقاضی اقدام می­کند.
  4. متقاضی بعد از ممهور شدن تقاضانامه آن را به ممیز تقدیم و ممیز مربوطه دستور ثبت را صادر خواهد کرد.
  5. متقاضی جهت اخذ پیش­نویس آگهی تاسیس به قسمت ثبت شرکت­ها مراجعه می­کند.
  6. در قسمت ثبت شرکت­ها پیش­نویس آگهی تاسیس تهیهی و پس از امضای رئیس اداره ثبت شرکت­ها و تایپ آگهی مربوطه، متقاضی مجدداً به قسمت ثبت شرکت­ها مراجعه خواهد نمود.
  7. توسط مسئول قسمت بعد از احراز هویت متقاضی (اصالتاً یا وکالتاً) در ذیل ثبت دفتر از متقاضی امضاء اخذ می­نماید.
  8. توسط مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه، صورتجلسه و تقاضانامه که اداره ثب شرکت­­ها آنها را مهر کرده است به متقاضی تسلیم می­شود.
  9. متقاضی بعد از اخذ مدارک مزبور به دبیرخانه اداره مراجعه و پرونده را تحویل دبیرخانه خواهد داد.
  10. یک برگ آگهی تایپ شده توسط متقاضی به اداره کل دفتر روابط عمومی و امور بین­الملل (قسمت اداره آگهی­ها) تقدیم و پس از تعیین مبلغ آگهی در روزنامه، به بانک مراجعه و مبلغ مزبور را پرداخت کره و به دبیرخانه مراجعه خواهد نمود.
  11. پس از امضای نسخه تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکت­ها در این مرحله آگهی صادر و دو نسخ تایپی به متقاضی تحویل می­گردد.
  12. یک نسخه از آگهی جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران (واقع در تهران _ خیابان بهشت _ پشت پارک شهر) و نسخه دیگر همراه با فیش پرداختی به قسمت دایره آگهی­ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار داده می­شود.

پس از طی مراحل 16 گانه مزبور کار ثبت مؤسسه غیرتجارتی به پایان رسیده و از طرف اداره ثبت شرکت­ها گواهی ثبت مؤسسه که نمونه آن در آخر این بخش درج گردیده است به مؤسسین تقدیم خواهد شد.


نحوه تنظیم تقاضانامه ثبت مؤسسه

در ابتدا تقاضانامه نام و مشخصات تقاضاکنندگان ثبت مؤسسه درج می­شود.

بند اول: نام انتخابی برای مؤسسه درج می­شود.

بند دوم: هدف و مقصود از تشکیل مؤسسه در این بند نوشته می­شود.

بند سوم:  تابعیتی را که مؤسسه خواهد داشت درج می­شود (مثلاً دارای تابعیت ایرانی است)

بند چهارم: مرکز اصلی فعالیت مؤسسه و آدرس و نشانی آن به طور کامل و صحیح نوشته می­شود.

بند پنجم:  چنانچه مؤسسه دارای شعبی نیز باشد مرکز شعب نیز نوشته می­شود.

بند ششم: اسامی کلیة مؤسسین مؤسسه (نام و نام­خانوادگی) کلاً نوشته می­شود.

بند هفتم: تاریخ تشکیل مؤسسه درج می­شود.

بند هشتم: در این بند مدیرانی که از طرف مؤسسین انتخاب شدند با مشخصات کامل نوشته شده و همچنین کسانی که از طرف مؤسسین به آنها حق امضاء تفویض شده است با مشخصات کامل نوشته می­شوند.

بند نهم: اگر مؤسسه دارای شعبی نیز باشد اسامی مدیرانی که برای آن شعب انتخاب و معین شده­اند درج می­شوند.

بند دهم: دارائی مؤسسه چه به صورت نقدی و چه به صورت غیرنقدی به طور مشخص و با تعیین میزان آنها درج می­شود.

توجه: کلیة ؤسسین بعد از تکمیل تقاضانامه باید ذیل آن را با ذکر مشخصات امضاء کنند.


تغییرات در مؤسسه

الف) تغییر موضوع مؤسسه

ب) تغییر محل مؤسسه

ج) تغییر نام مؤسسه

د) کاهش سرمایه

ه) افزایش سرمایه

تغییرات در مواد اساسنامه از اختیارات مجمع عمومی فوق­العاده است که با تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه نسبت به آن اقدام خواهند کرد. ذیلاً هریک از تغییرات و مراحل آن جداگانه ذکر خواهد شد.

الف) تغییر موضوع مؤسسه

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده
  2. تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه که به امضاء کلیه شرکائ می­رسد.
  3. مراجعه به قسمت ارجاع اداره ثبت و تحویل صورتجلسه
  4. ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه، وقت مراجعه را تعیین نموده و قبض رسید صادر و تحویل متقاضی می­کند.
  5. مدارک جهت برسی به ممیز تعیین شده به همراه پرونده پس از ثبت در دفتر اندیکاتور، تحویل داده می­شود.
  6. ممیز مربوطه به از بررسی مدارک و در صرت عدم وجود نقص، آگهی لازم را تهیه و پس از امضای رئیس، تایپ می­شود.
  7. شرکاء یا نماینده آنها جهت پرداخت حق­الثبت به حسابداری مراجعه و پس از پرداخت و اخذ رسید مجدداً به قسمت ثبت شرکت­ها و مسئول ثبت در دفتر ثبت از متقاضی اخذ امضاء نموده و امضای ذیل ثبت را گواهی می­کند.
  8. آگهی تایپی توسط مسئول مربوطه امضاء و ممهور که پس از پرداخت حق نشر در دفتر، آگهی به ذینفع تحویل می­گردد.


ب) تغییر نام مؤسسه

  1. تشکیل مجمع عمومی و تظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضای کلیه شرکائ
  2. مراجعه به واحد تعیین نام تأیید و اخذ نام جدید
  3. تحویل صورتجلسه به قسمت ارجاع 90پذیرش) ثبت
  4. طی مراحل مذکور در بند «الف»


ج) تغییر محل مؤسسه

  1. تشکیل مجمع فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضائ کلیه شرکاء
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»


د) کاهش سرمایه و خروج شریک

هریک از شرکاء می­توانند نسبت به کاهش سرمایه خود اقدام و همچنین می­توانند با اخذ کلیه سرمایه خود از مؤسسه خارج شوند.

مراحل:

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه که به امضای کلیه شرکاء رسیده باشد.
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»

تذکرات:

  1. حضور اشخاصی که سهم­الشرکه آنان کاهش یافته یا از مؤسسه خارج شده­اند در اداره ثبت شرکت­ها برای امضاء ذیل دفاتر ثبت الزامی است.
  2. سایر شرکاء که سهم­الشرکه آنان افزایش نیافته می­توانند به یکی از شرکاء وکالت داده و یا خود در اداره ثبت شرکت­ها برای امضای ذیل ثبت حاضر شوند.
  3. به همراه داشتن کارت شناسایی معتبر یا شناسنامه جهت امضای ذیل ثبت الزامی است.

 


ه) افزایش سرمایه و ورود شریک جدید

شرکاء می­توانند با تشکیل مجمع فوق­العاده نسبت به افزایش سرمایه و پذیرش و ورود شریک جدید اقدام کنند.

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضاء کلیه شرکاء
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»


انحلال مؤسسه

مدارک لازم جهت انحلال مؤسسه

  1. صورتجلسه مجمع فوق­العاده 2 نسخه
  2. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
  3. آخرین روزنامه رسمی
  4. چنانچه مدیر تصفیه خارج از شرکاء باشد فتوکپی وی نیز الزامی است.

مراحل:

  1. تشکیل مجمع فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه مجمع در 2 نسخه با امضای شرکاء
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»


شرکت تعاونی

 

ماده 16: سرمایه تعونی اموال و دارایی­هایی است که برای تأسیس تعاونی یا افزایش سرمایة قبلی در اختیار آن قرار می­گیرد.

ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می­شود که حداقل یک سوم سرمایة آن تددیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 23: مسئولیت مالی اعضاء در شرکتهای تعاونی محدود ه میزان سهم آنان می­باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده 54: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی در موارد زیر منحل می­شوند:

  1. تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده
  2. کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
  3. انقاضی مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
  4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
  5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیلة وزارت تعاون بر طبق آئین­نامه مربط
  6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت می­گیرد.

تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئین­نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می­نماید.

تبصره 3: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 دردادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می­باشد.

تبصره 4: (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.

موادی از قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13 شهریور 1370 با اصلاحیه­های بعدی

ماده 2: شرکت­هایی که با رعایت مقررات این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته می­شوند.

ماده 6: حداقل و حداکثر تعداد عضو درتعاونی­ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به وسیلة آیین­نامه­ای تعیین می­شود که به تصویب وزارت تعاون می­رسد ولی در هرصورت تعداد اعضاء نباید کمتر از 7 نفر باشد.

ماده 7: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی دارای شخصیت حقوقی مستقل می­باشند.

ماده 8: (اصلاحی 5/7/1377) عضو در شرکت­های تعاونی، شخصی است حقیقی یا حقوقی غیردولتی مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد.

ماده 9: شرایط عضویت در تعاونی­ها عبارت است از:

  1. تابعیت جمهوری اسلامی ایران
  2. (اصلاحی 5/7/1377) عدم ممنوعیت قانونی و حجر
  3. (اصلاحی 5/7/1377) خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه
  4. درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی
  5. عدم عضویت در تعاونی مشابه

ماده 10: اعضائ در کلیه امور تعاونی طبق اساسنامه حق نظارت دارند.

ماده 12: خروج عضو از تعاونی اختیاری است و نمی­توان آن را منع کرد.

ماده 16: سرمایة تعاونی اموال و دارایی­هایی است که برای تأسیس تعاونی یا افزایش سرمایة قبلی در اختیار آن قرار می­گیرد.

ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می­شود که حداقل یک سوم سرمایة آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 23: مسئولیت مالی اعضاء در شرکت­های تعاونی محدود به میزان سهم آنان می­باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری ثبت شده باشد.

ماده 54: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی در موارد زیر منحل می­شوند:

  1. تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده
  2. کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضائ به نصاب مقرر نرسیده باشد.
  3. انقاضی مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنام مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
  4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
  5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیلة وزارت تعاون برطبق آئین­نامه مربوط
  6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت می­گیرد.

تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئین­نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می­نماید.

تبصره 3: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 در دادگاه صالح قابل شکات و رسیدگی می­باشد.

تصره 4: (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.

تعریف شرکت

کلیات

شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی، به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها، با رعایت قانون مزبور، تشکیل می­شود.

فقط اشخاص حقیقی، یعنی افراد انسانی، می­توانند به تشکیل شرکت تعاونی اقدام کنند و به عضویت آن درآیند. این مطلب از منطوق ماده 8 قانون بخض تعاونی که می­گوید «عضو در شرکت­های تعاونی، شخصی است حقیقی» مستفاد می­شود.

نکت قابل ذکر این است که در شرکت­های تعاونی، برخلاف شرکت­های تجارتی که در آنها اصولاً حق رأی شرکاء و سهامداران، با میزان سرمایة آنها بستگی ندارد و هر عضو در مجامع عمومی، بدن توجه به مقدار سرمایه­ای که درشرکت تعاونی دارد، دارای یک رأی است که به آن، اصل هر عضو یک رأی می­گویند.

روش و مراحل ثبت

1. تشکیل هیأت مؤسس

برای تأسیس هر تعاونی باید هیأتی به نام «هیأت مؤسس» تشکیل شود که دوباره تعداد اعضای هیأت مؤسس در قانون و سایر مقررات یافت نمی­شود ولی می­توان گفت که تعداد اعضاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

مؤسسان تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونی­ها آشنایی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاس­های آموزش یکروزه که اداره کل تعاون استان دایر می­کند شرکت کنند.

هریک از اعضای هیأت مؤسس باید مدارک زیر را به اداره تعاون ارائه کنند:

الف) فتوکپی شناسنامه و مدارک تحصیلی

ب) فتوکپی گواهینامه پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت

ج) گواهی عدم سوء­پیشینه

تذکر: کارکنان رسمی و پیمانی دولت، با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از ارائه گواهی مذکور در دو مورد اخیر، معاف هستند.

2. تهیه طرح توجیهی

هیأت مؤسس باید طرحی به عنوان «طرح توجیهی» یا «طرح پیشنهادی» تهیه کند. این طرح مشتمل بر بیان ضروت تأسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی مبتنی بر امور زیر است:

الف9 تناسب هدف­های تشکیل تعاونی با هدف­ها و برنامه­های مصوب دولت.

ب) تعداد و مشخصات داوطلبان، سوابق و مهارت­های آنان در رشته­های فعالیت مورد نظر

ج) مبلغ لازم­التادیه (مبلغی که برای خرید هرسهم باید پرداخت شود. این مبلغ نباید از یک سوم قیمت هر سهم کمتر باشد).

د) میزان و نحوه سرمایه­­گذاری و مشارکت دستگاههای دولتی یا عمومی (در صورتی که طرح توجیهی برای تشکیل شرکت تعاونی باشد و دستگاهای مذکور سرمایه­گذاری و مشارکت در آن را پذیرفته باشند).

یادآوری:

  1. شرکت­های تعاونی تولیدی یا توزیعی، علاوه بر گرفتن مجوز تشکیل از ادارة تعاون برای انجام فعالیت، موظف به گرفتن مجوز لازم از دستگاههای ذیربط نیز هستند.
  2. هیأت مؤسس باید نمایندة تام­الاختیاری برای معرفی به ادارة تعاون تعیین کند.

3. درخواست موافقت تشکیل تعاونی

هیأت مؤسس باید فرم درخواست (فرم شمارة 1) را که ادارة کل یا ادارة تعاون تهیه کرده است، تکمیل و طرح پشنهادی خود را به آن پیوست کند و ضمن معرفی نمایندة تام­الاختیار خود را از ادارة تعاون درخواست کند که با تشکیل تعاونی موافقت کند.

4. اقدامات وزارت تعاوت

وزارت تعاون پس از دریافت درخواست هیأت مؤسس و مدارک لازک که نماینده تام­الاختیار باید آنها را تسلیم کند درخواست و مدارک را بررسی می­کند و در صورت پذیرفته­شدن درخواست، ظبق فرم شمارة 2، موافقتنامه تشکیل را صادر می­کند و نمونه اساسنامه و فرمهای مورد نیاز را در اختیار نمایندة هیأت موسس قرار می­دهد.

5. اقدامات هیأت مؤسس پس از دریافت موافقتنامه

هیأت مؤسس پس از دریافت موافقتنامه تشکیل، باید ظرف دوماه اقدامات لازم را برای تأسیس تعاونی و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی به عمل آورد. این اقدامات به شرح ذیل است:

الف) دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح توجیهی از مراجع ذیربط در صورت نیاز، به نام اعضای هیأت مؤسس تعاونی در شرف تأسیس.

ب) تکمیل و تدوین اساسنامه و تسلیم آن به اولین مجمع عمومی عادی.

یادآوری: نمونه اساسنامه توسط اداره تعاون ارائه می­شود.

ج) افتتاح حساب به نام تعاونی در شرف تأسیس، در نزد «صندوق تعاون» یا بانکی که صندوق تعاون تعیین می­کند، برای واریز مبالغ لازم­التأدیه­ای که داوطلبان عضویت باید هنگام خرید سهام پرداخت کنند.

د) دعوت از افراد واجد شرایط جهت عضویت

ه) دغوت از کارشناسان رسمی دادگستری جهت ارزیابی آورده­های غیرنقدی داوطلبان عضویت

و) انتشار آگهی دعونت اولین مجمع عمومی عادی، طبق فرم شمارة (3)

ز) ثبت­نام داوطلبان نامزدی عضویت در هیأت مدیره و سمت بازرسی

ح) ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به اداره تعاون و درخواست معرفی ناظر برای حضور در جلسه اولین مجمع عمومی عادی

ط) تنظیم و تهیه اوراق مخصوص خرید سهام طبق فرم شمارة 4 که داوطلبان عضویت به هنگام خرید سهام آن را تکمیل و اضماء خواهند کرد.

ی) تشکیل اولین مجمع عمومی عاوی و انجام امور مقدماتی و فراهم آوردن وسایل، امکانات و مکان مناسب برای برکزاری جلسات آن

یاداوری: لازم است هیأت مؤسس به داوطلبان واجد شرایط عضویت توصیه کند که اساسنامه تدوین شده آماده تسلیم به اولین مجمع عمومی عادی را مطالعه و بررسی کنند و جلساتی را با حضر داوطلبان برای بحث و تبادل نطر دربارة اساسنامه برگزار کند.

پس از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی و پس از اینکه مجمع مذکور اساسنامه شرکت تعاونی را تصویب کرد و اولین هیأت مدیره و اولین بازری سا بازرسان برگزیده شدند و در مورد سایر امور مندرج در دستور جلسه فرم شمارة 5 تصمیم مقتضی اتخاذ گردید، وظایف هیأت مؤسس خاتمه می­یابد.

اولین هیأت مدیره پس از اعلام قبولی مکلف است با تشکیل جلسه نسبت به تعیین رئیس و نایب رئیس و منشی و مدیرعامل اقدام و همچنین اعضایی که حق امضای اسناد رسمی و تعهدآور بانکی را دارند انتخاب و به یکی از اعضای خود یا مدیرعامل، وکالت با حق توکیل به غیر می­دهد که اقدامات لازن برای ثبت را انجام دهد (فرم شمارة 6).

اولین هیأت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه اولنی مجمع عمومی عادی اقدامات ضروری برای ثبت تعاونی را به انجام برساند.

ثبت تعاونی

1. اقدام به ثبت

لازمه وجود قنونی تعاونی، ثبت آن است. همانطور که گفته شد اولین هیأت مدیره مکلف است پس از اعلام قبولی، ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه اولین مجمع عمومی عادی، به ثبت تعاونی مبادرت کند.

2. مجوز ثبت

برای ثبت هر تعاونی لازم است نخست اقدامات انجام شده برای تشکیل آن، از لحاظ مطابقت با مقررات به تأیید اداره کل تعاون یا اداره تعاون برسد و برای آن «مجوز ثبت» صادر شود. مجوز ثبت یکی از مدارکی است که باید برای ثبت تعاونی به مرجع صثبت شرکتها تسلیم شود.

3. مرجع ثبت

مرجع ثبت تعاونی­ها در تهران «اداة کل ثبت شرکتها» و در شهرستان­ها «ادارة ثبت» واقع در مرکز اصلی تعاونی است.

یادآوری: هرگونه تغییری که بعداً در اساسنامه یا در اعضای هیأت مدیره، بازرسان و مدیرعامل تعاونی یا در سرمایه آن صورت گیرد، باید به مرجع ثبت تعاونی اعلام شود.

4. مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز ثبت

مدارک و اوراق ذیل بایستی توسط هیأت مدیره همراه با درخواست خود تحویل اداره تعاون گردد:

الف) اساسنامه مصوب شرکت

ب) دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

ج) صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی، دابر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.

د) رسید پرداخت مقدار وجوه لازم­التادیه سرمایه تعاونی، طبق اساسنامه

ه) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.

ز) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آنها باشد.

ح) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی­البدل و مدیرعامل که حاوی امضای آنها باشد.

ط) قبولی کتبی اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.

ی) صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیأت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیأت مدیره، انتخب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آنها و انتخاب مدیرعامل.

5. اقدامات اداره تعاون

اداره تعاون مجوز ثبت تعاونی را که عبارت است از درخواست ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدیدالتشکیل از مرجع ثبت، به همراه مدارک و اوراق مذکور را به «اداره ثبت شرکت­ها» در تهران و «اداره ثبت» در شهرستان­ها ارسال می­کند تا به ثبت تعاوتی اقدام کند. (فرم شمارة 7)

6. اقدامات قرارداد ثبت شرکت­ها

اداره ثبت بعد از ثبت تعاونی، موضوع را به وسیلة درج آگهی در «روزنامه رسمی» به اطلاع عموم می­رساند و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنانه ممهور به مهر خود را به اداره کل یا اداره تعاون ارسال می­دارد.

یادآوری: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی، از چردانخت حق­الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معافند.

7. پروانة تأسیس

هیأت مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تأسیس بگیرند و پس از اخذ پروانة تأسیس است که شرکت تعاونی می­تواند به فعالیت بپردازد.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانة تأسیس:

الف) فتوکپی مدرک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده اس.

ب) نسخه­ای از روزنامة رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.

ج) تقاضانامه برای اخذ پروانة تأسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است. (فرم شماره 8)

ضمایم

 

1. نمونه فرمهای تأسیس شرکت تعاونی

2. اساسنامه شرکت تعاونی

خدمات مشاوره حقوقی توسط مجموعه پاد با بهترین کیفیت قابل انجام می باشد برای کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره حقوقی تلفنی با شماره تلفن 26116691 تماس حاصل فرمایید.

نقد و بررسی‌ها

هیچ دیدگاهی برای این محصول نوشته نشده است.

اولین کسی باشید که دیدگاهی می نویسد “ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت”

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.