فهرست مطالب
- 1 نحوه عملی ثبت شرکت
- 2 طبقه بندی شرکتهای تجاری
- 3 از خصوصیات این نوع شرکتها:
- 4 شرکت سهامی خاص
- 5 موادی از قانون تجارت (شرکت سهامی خاص)
- 6 تعریف شرکت سهامی خاص
- 7 روش و مراحل ثبت
- 8 نحوه تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص
- 9 اساسنامه شرکت سهامی خاص
- 10 – تغییرات در سرمایه شرکت
- 11 – مجامع عمومی
- 12 – مجمع عمومی عادی
- 13 – مجمع عمومی فوق العاده
- 14 – هیأت مدیره
- 14.1 ماده 34: عده اعضای هیات مدیره:
- 14.2 ماده 35: مدت مدیریت مدیران:
- 14.3 ماده 36: سهام وثیقه مدیران:
- 14.4 ماده 37: انتخابات هیات مدیره:
- 14.5 ماده 38: مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره:
- 14.6 ماده 39: محل تشکیل جلسات هیات مدیره:
- 14.7 ماده 40: حد نصاب و اکثریت لازم جهت رسمیت جلسات هیات مدیره:
- 14.8 ماده 41: صورتجلسات هیات مدیره:
- 14.9 ماده 42:اختیارات هیات مدیره:
- 14.10 ماده 43: پاداش اعضای هیات مدیره:
- 14.11 ماده 44: مسئولیت اعضای هیات مدیره:
- 14.12 ماده 45: معاملات مدیران با شرکت:
- 14.13 ماده 46: مدیرعامل:
- 14.14 ماده 47: صاحبان حق امضا:
- 15 بازرس
- 16 امور مالی و حسابهای شرکت
- 17 انحلال و تصفیه
- 18 متفرقه
- 19 صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
- 20 صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
- 21 تغییرات در شرکت سهامی خاص
- 22 تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه
- 23 انتخابات داخلی هیأت مدیره شرکت سهامی خاص
- 24 تغییرات درسرمایه شرکت
- 25 تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود
- 26 انحلال شرکت سهامی خاص
- 27 شرکت با مسئولیت محدود
- 28 تعریف شرکت
- 29 کلیات
- 30 اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
- 31 اسامی مؤسسین:
- 32 تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود
- 32.1 الف) تغییر محل شرکت
- 32.2 ب) تغییر نام شرکت
- 32.3 ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت با مسئولیت محدود
- 32.4 د) نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
- 32.5 ه) افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود
- 32.6 و) افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود
- 32.7 ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
- 32.8 ح) کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مکسئولیت محدود
- 32.9 ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت
- 33 تبدیل نوع شرکت از (با مسئولیت محدود به سهامی خاص)
- 34 شرکت تضامنی
- 35 موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث سوم
- 36 شرکت تضامنی
- 37 موارد انحلال شرکت تضامنی (با استناد به مواد 93 – 136 – 137 و 138 قانون تجارت)
- 38 بخش چهارم
- 39
- 40 مؤسسات غیر تجاری
- 41 موادی از قانون تجارت
- 42 موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مصوب 1337
- 43 کلیات
- 44 نحوه تنظیم تقاضانامه ثبت مؤسسه
- 45 تغییرات در مؤسسه
- 46 انحلال مؤسسه
- 47 شرکت تعاونی
- 48 تعریف شرکت
- 49 ثبت تعاونی
- 50 ارکان تعاونی
- 51 فصل پنجم: مقررات مختلف
- 52 نقد و بررسی‌ها
ما در این مطلب سعی بر آن داریم تا مراحل گام به گام برای ثبت انواع شرکت ها را به شما ارائه دهیم
نحوه عملی ثبت شرکت
شرکت تجاری اصولاً عبارتست از اینکه چند نفر مالی را برای تجارت و استفاده از منافع آن در میان گذارند.
طبقه بندی شرکتهای تجاری
الف. شرکتهای سرمایه
در شرکتهای سرمایه، فقط سرمایه مورد توجه قرار میگیرد، نه شخص سرمایهگذار؛ لذا شرکاء فقط تا میزان سرمایهای که در شرکت گذاردهاند مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.
از خصوصیات این نوع شرکتها میتوان به موارد ذیل اشاره کرد:
- قابل انتقال بودن سهام
- اوراق سهام بعد از فوت شرکاء به وراث وی منتقل میشود.
شرکتهای سهامی خاص و سهامی عام و شرکت های مختلط سهامی جزو شرکت های سرمایهای محسوب میشوند.
ب. شرکتهای اشخاص
شرکتهایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمدهای در اعتبار شرکت ندارد. مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی و نامحدود میباشد و اشخاص ثالث میتوانند جهت استیفای طلب خود به هریک از شرکاء مراجعه کنند.
از خصوصیات این نوع شرکتها:
- بدون رضایت سایر شرکاء انتقال سهام صورت نمیگیرد.
- بدون رضایت سایر شرکاء بعد از فوت قابل انتقال به وراث نیست.
- در برخی موارد خروج یه شریک باعث انحلال شرکت میگردد.
شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکتهای مختلط غیرسهامی و با مسئولیت محدود را میتوان جزو شرکتهای اشخاص دانست.
شرکت سهامی خاص
موادی از قانون تجارت (شرکت سهامی خاص)
ماده 1: شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.
ماده 2: شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب میشود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.
ماده 3: در شرکتهای سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
ماده 4: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم میشود:
نوع اول: شرکتهایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین میکنند. اینگونه شرکتها شرکت سهامی عام نامیده میشود.
نوع دوم: شرکتهایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده است. اینگونه شرکتها شرکت سهامی خاص نامیده میشوند
تبصره: در شرکتهای سهامی عام عبارت: «شرکت سهامی عام» و در شرکتهای سهامی خاض عبارت: «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیهها و آگهیهای شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.
ماده 5: در موقع تاسیس، سرمایه شرکتهای سهامی عام از پنج میلیون ريال و سرمایه شرکتهای سهامی خاص از یک میلیون ريال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکتهای مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع میتواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیگی را موقوف خواهد نمود.
ماده 20: برای تاًسیس و ثبت شرکتهای سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکتها کافی خواهد بود:
- اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیۀ سهامداران رسیده باشد.
- اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیۀ سهام و گواهی نامۀ بانکی
- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورتجلسهای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
- قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.
- ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار …
ماده 82: در شرکتهای سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمیتوان آوردههای غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
ماده 111: اشخاص ذیل نمیتوانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:
- محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
- کسانی که به علت ارتاب جنایت یا یکی از جنحههای ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت:
سرقت – خیانت در امات – کلاهبرداری – جنحههایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – تدلیس – تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.
تبصره: دادگاهشهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.
ماده 199: شرکت سهامی در موارد زیر منحل میشود:
- وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا/ئ تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی.
- در هرموقع که مجمع عمومی فوقالعادة صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
ماده 270: هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ میگردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمیتوانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.
ماده 278: شرکت سهامی خاص در صورتی میتواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد، ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکتهای سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایة خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامة آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد رابعاً اساسنامة آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکتهای سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.
* درسایر موارد به قانون تکجارت مراجعه شود.
تعریف شرکت سهامی خاص
شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت:
- اظهارنامه شرکت (فرم چاپی) 2 برگ
- اساسنامه شرکت 2 جلد
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه
- صورتجلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
- ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
- ارائه مجوز در صورت نیاز (بنا به اعلام اداره ثبت شرکتها).
- ارائه تقویمنامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیرنقدی منقول و یا غیرمنقول باشد).
- ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت باشد).
روش و مراحل ثبت
- تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
- مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه
- مراجعه به حسابداری اداره ثبت شرکتها و تحویل اظهارنامه و اساسنامه و فیش بانکی.
متصدی مربوطه بعد از رویت فیش ذیل برگ اظهارنامه را ممهور به مهر اداره ثبت شرکتها خواهد کرد.
- جهت انتخاب نام شرکت، متقاضیان اقدام به انتخاب چند نام که دارای شرایط ذیل باشد، خواهند کرد: الف: نام خارجی نباشد، ب: قبلاً به ثبت نرسیده باشد، ج: دارای معنا و مفهوم باشد، د: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
بعد از انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه خواهد شد که وی نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکتها، نام انتخاب در واحد مربوطه ثبت دفتر خواهد شد.
- مدارک مورد نیاز که قبلاً ذکر گردید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکتها شده، رسید دریافت خواهد شد و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه تعیین تاریخ خواهد کرد که متقاضی بایستی در تاریخ مزبور جهت اخذ نتیجه مراجعه کرد.
- اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشته باشد کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیشنویس آگهی ثبت، اقدام و پس از تأئید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد.
متقاضی باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حقالثبتی که در ذیل اظهارنامه ذکر شده است اقدام کند.
- همچنین به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حقالدرج آگهی مراجعه و بعد از اخ فیش مبلغ حقالثبت مذکور در بند 6 و مبلغ حقالدرج را یکجا به بانک مربوط پرداخت کند.
- فیشهای پرداختی تحویل حسابداری شده و متصدی مربوطه اقدام به مهر کردن اظهارنامه خواهد کرد.
- مدارک به قسمت ثبت شرکتها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاءأ از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله «ثبت با سند برابر است» ذیل دفتر را امضاء خواهد کرد. سپس آگهی تاسییس تایپ شده ب امضای رئیس اداره ثبت شرکتها خواهد رسید.
- یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر از مدارک بعد از مهر شدن تحول متقاضی میشود.
- متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه دیگر مربوط به اداره را ضبط خواهد کرد.
- بعد از تحویل مدارک، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل و نسخه اول آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی (واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حقالدرج اقدام خواهد شد.
توجه:
اگر چنانچه متقاضی قبل از انتشار روزنامه به آگهی نیاز فوری داشته باشد چند نسخه از آگهی را فتوکپی کرده و هنگام تحویل اصل آن به روزنامه رسمی، میتواند فتوکپیها را توسط دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ممهور به مهر کند. در این صورت کپیهای مزبور دارای اعتبار خواهد بود.
نمونه اظهارنامه ثبت شرکت سهامی عام/خاص
قوّه قضائیّه
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
اظهارنامه ثبت شرکت سهامی عام/خاص
1.نام شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک ………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- تعداد سهام با نام و بینام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- میزان تعهد هریک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کردهاند با تعیین شمارة و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آوردة غیرنقدی اطلاع حاصل نمود …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- مرکز اصلی شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مدت شرکت از تاریخ …………………………………………………………………… بمدت ………………………………………………………………………………
- مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضاء دارند ……………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- نام مدیرعامل و حدود اختیارات آن در شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- بازرسان اصلی و علیالبدل شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- محل شعب فعلی شرکت …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- اساسنامه شرکت مشتمل بر ………………… ماده و ………………………… تبصره میباشد که در جلسة مورخ ………………………………………. مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.
بتاریخ ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
محل امضاء شرکاء با مؤسسین …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
نحوه تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص
بند اول: نام شرکت درج و بلافاصله عنوان (سهامی خاص) ذکر خواهد شد.
بند دوم: مشخصات سهامداران به ترتیب: 1. نام و نام خانوادگی، 2. تاریخ تولد، 3. محل تولد، 4. شماره شناسنامه، 5. محل صدور شناسنامه، 6. محل اقامت و آدرس دقیق، نوشته خواهد شد.
بند سوم: موضوع فعالیت شرکت به صورت تکمیل درج خواهد شد.
بند چهارم: میزان سرمایه و میبلغ آ و به صرت اینکه نقدی است یا غیرنقدی ذکر خواهد شد و معمولاً میزان حداقل سرمایه که درشرکت سهامی خاص یک میلیون ريال میباشد نوشته میشود.
بند پنجم: تعداد سهام برحسب مورد و مبلغ هرسهم نوشته میشود.
نمونه میزان سرمایه
…………………………… سهم ريالی هرسهم …………………………………… ريال با نام تقسیم شده است.
…………………………… سهم ريالی هرسهم ……………………………. ريال بینام تقسیم شده است.
بند ششم: میزان تعهد هر مؤسس با رج: 1. نام و نام خانوادگی، 2. تعداد سهام، 3. میزان پرداختی، 4. میزانیکه متعهد شده است، نوشته میشود.
نمونه میزان تعهد هر سازنده
آقای / خانم ………………………. دارنده ………………………………… سهم که ……………………………… ريال پرداخت شده و …………………. ريال در تعهد وی میباشد که وجود دریافتی به مبلغ ………………………… ريال به حساب جاری شماره ……………………………. عهده بانک ………………………… شعبه ………………………………………………. واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام است.
بند هفتم: مرکز اصلی شرکت با تمام مشخصات دقیق نوشته میشود.
نمونه مشخصات مرکز اصلی شرکت
تبریز – خیابان …………………………… میدان ………………………………… کوی …………………………… کوچه …………………………………. پلاک ……………………..
بند هشتم: مدت فعالیت شرکت درج می شود که یا مدت مشخص میشود و یا اینکه شرکت دارای مدت نیست که در صورت دوم کلمه «بمدت نامحدود» نوشته خواهد شد.
نمونه درج مدت فعالیت شرکت
- از تاریخ ثبت بمدت ………………… سال
- از تاریخ ثبت بمدت نامحدود.
بند نهم: اسامی مدیران با تعیین سمت آنها نوشته شده و افرادی که دارای حق امضاء باشند مشخص و نوشته خواهد شد.
نمونه اسامی مدیران و تعیین سمت آن ها
آقای / خانم …………………………….. به سمت رئیس هیأت مدیره
آقای / خانم ………………………… به سمت نائب رئیس هیأت مدیره
آقای / خانم …………………….. به سمت مدیرعامل
کلیه اوراق و اسناد تعهدآور از قبیل چک و سفته و برات با امضای (رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل) و با مهر شرکت معتبر است.
بند دهم: نام مدیرعامل وکلیه اختیاراتی که به وی تفویض گردیده و در اساسنامه شرکت درج شده است، قید میشود.
بند یازدهم: اسامی بازرس یا بازرسین اصلی و علیالبدل یا درج نام و نام خانوادگی و سمت
نمونه سمت بازرس
آقای / خانم ……………………. به سمت بازرس اصلی
بند دوازدهم: اگر چنانچه شرکت دارای شعبه های دیگری باشد نام محل و مشخصات آن نوشته خواهد شد و در صورتی که شرکت فاقد شعبه باشد جمله «شرکت فاقد شعبه است» درج خواهد شد.
بند سیزدهم: تعداد مواد و تبصره های اساسنامه و تاریخ تصویب نوشته میشود.
بعد از تکمیل اظهارنامه کلیه شرکاء یا مؤسسین ذیل آن را با درج مشخصات خود امضاء خواهند کرد.
اساسنامه شرکت سهامی خاص
مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده1:نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………………………………………………….. (شرکت سهامی خاص)
ماده 2: موضوع شرکت: عبارت است از ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ماده 3: مدت شرکت: از تاریخ ثبت شرکت به مدت ……………………………………………………………………………………………………… خواهد بود.
ماده 4: مرکز اصلی شرکت و شعب آن: مرکز اصلی شرکت ……………………………………………………………………………………………………………….
تبصره 1: مجمع عمومی فوقالعاده میتواند نسبت به انتقال مرکز اصلی شرکت اقدام یا به هیئت مدیره درخصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار کند.
تبصره 2: هیأت مدیره میتواند در صورت لزوم شعب یا نمایندگیهایی در داخل یا خارج از کشور دایر یا نسبت ب انحلال آنها اقدام کند.
سرمایه و سهام
ماده 5: سرمایه: سرمایه نقدی شرکت مبلغ …………………….. منقسم به …………………………….. سهم بانام و …………………….. و …………….. و ………………………………. و ………………………….. سهم بینام هریک به ارزش ……………………… ريال میباشد که مبلغ ………………… ريال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………… ريال مابقی از طرف صاحبان سهام متعهد شده است.
ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام:
قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده پنجم برحسب مورد در موعد یا مواعدی که هیأت مدیره تعیین خواهد کرد پرداخت میشود و در این خصوص هیأت مدیره مطابق مواد 35 تا 38 قانون تجارت اقدام خواهند کرد.
ماده 7: اوراق سهام:
کلیه سهام شرکا «بانام یا بینام یا هرو» است. اوراق شرکا چای و متحدالشکل بوده ه دارای شرماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده قانون تجارت است و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف اعضای هیأت مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
ماده 8: گواهینامه موقت سهام:
شرکت موظف است تا موقعی که اوراق سهام صادر نشده است به کلیه صاحبان سهام، گواهینامه موقت سهم ککه معرّف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدة آن است، تحویل دهد.
ماده 9: غیرقابل تقسیم بودن سهام:
سهام شرکت غیرقابل تقسیم بوده و مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از میان خودان نمایندگی بدهند.
ماده 10: انتقال سهام بانام:
صاحبان سهام بعد از موافقت هیات مدیره میتوانند نسبت به انتقال سهام خود اقدام کنند. نقل و انتقال سهام با نام ابیستی وفق ماده 40 قانون تجارت در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی آنها بایستی انتقال را در دفتر مزبور امضاء کنند. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود.
ماده 11: انتقال سهام بینام:
سهم بینام به صورت سند در وجه حامل بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام با قبض و اقباض به عمل خواهد آمد.
ماده 12: مسئولیت صاحبان سهام:
مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها است.
ماده 13: تبدیل سهام:
شرکت میتواند بنا به تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده و با رعایت مقررات مواد 43 تا 50 قانون تجارت نسبت به تبدیل سهام بینام به بانام یا بالعکس اقدام کند.
– تغییرات در سرمایه شرکت
ماده 14: کاهش یا افزایش سرمایه:
هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با زرعایت مقررات مذکور در بخش هشتم مبحث اول باب سوم قانون تارت صورت خواهد گرفت.
تبصره: اساسنامه شرکت نمیتواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.
ماده 15: حق تقدم در خرید سهام جدید:
درصورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند که با رعایت مقررات قانون تجارت میتوانند از این حق تقدم استفاده کنند.
– مجامع عمومی
بخش اول – مقررات مشترک بین مجامع عمومی
ماده 16: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده توسط دعوت هیات مدیره تشکیل خواه شد.
ماده 17: هیات مدیره و همچنن بازرسان شرکت میتوانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده دعوت کنند. در این صورت باید دستور جلسه مجمع در آگهی دعوت قید شود.
ماده 18: سهامدارانی که اقلاً سهام شرکت را مالک باشند وفق ماده 95 قانون تجارت میتوانند دعوت صاحبان سهام را جهت تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند. هیات مدیره موکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. درغیر این صورت درخواستکنندگان میتوانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف هستند با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت کنند. در صورت امتناع بازرسانف درخواستکنندگان میتوانند به طور مستقیم نسبت به دعوت مجمع اقدام بکنند؛ مشروط بر اینکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت کرده درآگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح کنند.
ماده 19: محل تشکیل مجامع عمومی:
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعدت تعیین شده است تشکیل خواهد یافت.
ماده 20: دعوت از صاحبان سهام جهت تشکیا مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در زورنامه کثیرالانتشار که آگهیهای مربط به شرکت در آن نشر میگردد به عمل خواهد آمد. در آگهی دعوت دستور جلسه و تاریخ تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل کر خواهد شد.
تبصره: در مواقعی که کلیه صاحبان سهم در مجمع حاضر باشن نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی است.
ماده 21: فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی:
فاصله بین نشر دعوتنامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 22: حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.
ماده 23: تعیین دستورجلسه مجمع عمومی:
هرگاه مجمه عمومی به وسیله هیات مدیره دعوت شده باشند ستور جلسه را هیات مدیره و اگر به وسیله بازرس دعوت شه باشند معین خواهد کرد.
ماده 24: هیات رئیسه مجمع عمومی:
مجامع عمومی اعم از عادی و فوق العاده توسط هیات رئیسهای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره میشود. ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود و در غیاب آنها به ریاست مدیری که طرف هیأت مدیره به این منظور تعیین شده باشد خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.
تبصره: ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه میتواند از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین شود.
ماده 25: صورتجلسات مجمع عمومی:
از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسهای توسط منشی ترتیب داده میشود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.
تبصره: چنانچه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از موارد مشروحه ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی جمهوریا سالامی ایران به اداره ثبت شرکتها تقدیم خواهد شد..
- انتخاب مدیران و بازرسان
- تصویب ترازنامه
- کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه
- انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن
ماده 26: اثر تصمیمات مجامع عمومی:
کجامع عمومی اعم از عادی و فوقالعاده که طبق مقررات قانون و مفاد اساسنامه تشکیا میگردد نماینده تمامی سهامداران بوده و تصمیمامت متخذه در مجامع عمومی برای کلیه صاحبان ولو غائبین و مخالفین لازمالاتباع و الزامآور است.
– مجمع عمومی عادی
ماده 27: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکبار حداکثر ظرف مدت 3 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد میگردد. (تذکر: ذکر مدت در این ماده اختیاری است).
ماده 28: حدنصاب مجمع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیشس از نصف سهامی که حق رای دارند ضر.ری است. اگر در اولین دعوت حدّ نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوّم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که محق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد کرد مشروط برآنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
ماده 29: تصمیمات در مجمع عمومی عادی:
در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ماده 88 قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 30: اختیارات مجمع عمومی عادی:
مجمع عمومی عادی میتواند در کلیه امور شرکت به یر از مواردی که درباره آنها در قئانین تعیین تکلیف شده یا مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده و مؤسسین میباشد تصمیم گیری کند.
– مجمع عمومی فوق العاده
ماده 31: اختیارات مجمع عمومی فوق العاده:
هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوقالعاده است.
ماده 32: حدنصاب مجمع عمومی فوق العاده:
در مجمع عمومی فوقالعاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوّم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت دوّم نتیجه دعوت اوّل قید شده باشد.
ماده 33: تصمیمات در مجمع عمومی فوق العاده:
تصمیمات مجمع عمومی فوقالعاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.
– هیأت مدیره
ماده 34: عده اعضای هیات مدیره:
شرکت به وسیله هیات مدیرهای مرکب از ………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب میشوند اداره خواهد شد.
تبصره 1: اعضای هیات مدیره کلاض یا بعضاً قابل عزل هستند.
تبصره 2: انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.
ماده 35: مدت مدیریت مدیران:
مدت مدیریت مدیران دو سال است. تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام میگیرد مدت مذکور خودبخود ادامه پیدا میکند.
ماده 36: سهام وثیقه مدیران:
هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارند.
سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاضا حساب دورة تصدی خود در شکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.
تبصره: در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیران مکلف هستند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوقشرکت بسپارند وگرنه مستعفی محسوب خواهند شد.
ماده 37: انتخابات هیات مدیره:
هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل جلسه داده و از بین اعضای هیاتف یک رئیس و یک نائب رئیس برای هیات مدیره تعیین خواهند کرد.
تبصره 1: مدت ریاست مدیر و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.
تبصره 2: در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را جهت انجام وظایف رئیس تعیین میکنند.
تبصره 3: هیات مدیره میتواند از بین خود یا از خارج شرکت یک نفر را به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب کند.
ماده 38: مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره:
هیات مدیره به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند، تشکیل جلسه خواهد داد. همچنین میتوانند در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین میکنند تشکی جلسه بدهند.
ماده 39: محل تشکیل جلسات هیات مدیره:
جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا درهر محل دیگر که در دعوتنامه معین شده باشد تشکیل خواهد شد.
ماده 40: حد نصاب و اکثریت لازم جهت رسمیت جلسات هیات مدیره:
برای تشکیل جلسات هیات مدیره بیش از نصف اعضاء لازم بوده و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ میگردد.
ماده 41: صورتجلسات هیات مدیره:
برای هریک از جلسات هیات مدیره صورتجلسهای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه میرسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب میباشند و خلاضهای از مذاکرات و همچنین تضمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر میگردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.
ماده 42:اختیارات هیات مدیره:
هیات مدیره جز در مورد موضوعاتی که اتخاذ تصمیم در آنها در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات است. علیالخصوص اختیارات هیات مدیره بقرار زیر است:
- ایجاد و حذف نمایندگی یا شعبههای شرکت درهرنقطهای از ایران یا خارج از ایران
- تصویب آییننامههای داخلی شرکت با پیشنهاد مدیرعامل
3.. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی
- عزل و نصب کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شرایط استخدام و حقوق و مزایا
- تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانکها و مؤسسات معتبر
- …………………
(اختیارات هیات مدیره حصری نبوده و میتوان سایر اختیاراتی نیز به هیات دیره تفویض کرد مشروط بر آنکه مطابق قانون و ماده مرقوم باشد).
ماده 43: پاداش اعضای هیات مدیره:
مجمع عمومی عادی شرکت هرسال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب خواهد کرد.
ماده 44: مسئولیت اعضای هیات مدیره:
مسئولیت هریک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات قانون تجارت و قوانین جاریه شرکت خواهد بود.
ماده 45: معاملات مدیران با شرکت:
اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمیتوانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملانی که با شرکت یا به حساب شرکت میشود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه هیات مدیره مفاد ماده 129 قانون تجارت لازمالرعایه خواهد بود.
ماده 46: مدیرعامل:
هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج به مدیریت عامل شرکت برگزینند و حدود و اختیارات و مدت تصدی حقالزحمه او را تعیین کنند.
تبصره 1: هیات مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 42 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض کنند.
تبصره 2: در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.
تبصره 3: هیات مدیره در هر موقع میتواند مدیرعامل را عزل کند.
تبصره 4: هیات مدیره میتواند در صورت تمایل برای مدیرعامل معاونی تعیین و حدود اختیارات وی را تعیین کند.
تبصره 5: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخهای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکتها اعلام و پس از ثبت، درروزنامه رسمی آگهی شود.
ماده 47: صاحبان حق امضا:
نحوه امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت و چکها و بروات و سفتهها و سایر اوراق تجاری و نیز اشخاصی که دارای حق امضا هستند توسط هیأت مدیره تعیین خواهد شد.
بازرس
ماده 48: مجمع عمومی دو بازرس اصلی و یک بازرس علیالبدل برای مدت یک سال معین میکند که انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.
تبصره 1: مجمع عمومی عادی درهر موقع میتواند بازرس یا بازرسان را عزل کند مشروط بر اینکه جانشین آنها را نیز انتخاب کند.
تبصره 2: در صورت فوت یا استعفاء یا معذوریت یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت وظیفه او را بازرس علیالبدل انجام خواهد داد.
ماده 49: وظایف بازرس:
- اظهارنظر درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامهای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند.
- اظهارنظر در مورد صحبت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشتهاند.
- هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم و مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت جهت رسیدگی و بازرسی آنها.
- تهیه گزارش جامع راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی در حدود ماده 148 قانون تجارت
تبصره 1: گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام درمرکز شرکت آماده باشد.
تبصره 2: تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.
ماده 50: مسئولیت بازرس:
بازرس یا بازرسان ر مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب میشوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسول جبران خسارات وارده خواهند بود.
ماده 51: حقالزحمه بازرس:
حقالزحمه بازرسان توسط مجمع عمومی عادی تعیین و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.
ماده 52: معاملات بازرس با شرکت:
بازرس نمیتواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام میگیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.
امور مالی و حسابهای شرکت
ماده 53: سال مالی:
سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز میشود و روز آخر سال اسفند همان سال به پایان میرسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفندماه همان سال است.
ماده 54: صورتحساب ششماهه:
هیئت مدیره مکلف است لااقل هر 6 ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را وفق ماده 137 قانون تجارت تنظیم و تحویل بازرس کند.
ماده 55: حسابهای سالانه:
هیئت مدیره مکلف است باید پس از انقاضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور باید لااقل بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرسان به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.
ماده 56: حق مراجعه صاحبان سهام:
از 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هریک از صاحبان سهام میتوانند در مرکز اصلی شرکت با مراجعه به صورتحسابها و صورت اسامی صاحبان سهامف از ترازناه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرند.
ماده 57: اعلام ترازنامه استهلاک:
ارزیابی داراییهای شرکت طبق اصول و مقررات صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه شرکت باید استهلاک اموال و اندوختههای لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلک و اندوختهها سود قابل تقسیم باقی نمانده یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت به هرعلتی باید در استهلاک قید گردد. جهت جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینههای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.
ماده 58: ترازنامه:
ترازنامه هرسال باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب تقدیم مجمع عمومی صاحبان سهام گردد.
ماده 59: مفاصا حساب:
تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا خواهد بود.
ماده 60: سود خالص:
سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، با کسر کلیه هزینهها و استهلاک و اندوختهها
ماده 61: اندوخته قانونی:
هیات مدیره مکلف است هرسال بعد از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل معادل یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع کند. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.
ماده 62: سود قابل تقسیم:
سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیانهای سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوختههای اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.
انحلال و تصفیه
ماده 63ک انحلال شرکت:
شرکت در موارد زیر منحل میشود:
- در مواردی که براثر زیانهای وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود، هیأت مدیره مکلف است وفق ماده 141 قانن تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود.
هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه .و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.
- در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوقالعاده مبادرت نکند و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی میتواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیتدار درخواست کند.
تبصره: در موارد مذکور باید مفاد ماده 199 قانون تجارت مراعات گردد.
ماده 64: تصفیه:
هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با تابعیت از مقررات مواد مربوطه قانون تجارت به عمل خواهد آمد.
متفرقه
ماده 65: مواد پیش_بینی نشده در اساسنامه:
درخصوص مواردی که در این اساسنامه پیشبینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل خواهد آمد.
ماده 66: این اساسنامه در 66 ماده و ………… تبصره در جلسه مورخ …………… به تصویب مجمع عمومی مؤسسین رسید.
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
تذکر: در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 قانوون تجارت هیأت رئیسهای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل انتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه تسوط هیأت رئیسه امضاء میشود.
الف) تصویب اساسنامه
ب) انتخاب هیأت مدیره
ج) انتخاب بازرسان
د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهیهای شرکت
صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین
تذکر: در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 قانوون تجارت هیأت رئیسهای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل انتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه تسوط هیأت رئیسه امضاء میشود.
الف) تصویب اساسنامه
ب) انتخاب هیأت مدیره
ج) انتخاب بازرسان
د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس
مجمع عمومی مؤسسین شرکت ……………………………………….. سهامی خاص در تاریخ ……………………………… روز …………………………… ساعت ……………………………….. با حضور کلیه سهامداران در محل شرکت واقع در تبریز – خیابان ………………………………………………… تشکیل و در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت ناظر و یا ……………………..
- آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت منشی
جلسه انتخاب و سپس رئیس جلسه رسمیت مجمع را اعلام و درخصوص موضوعات ذیل بحث و بررسی گردید:
- تصویب اساسنامه
- انتخاب اعضای هیأت مدیره
- انتخاب بازرسان
- انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهیهای شرکت
- تعیین سهامداران و تعداد سهام هریک از آنان
بعد از بحث و بررسی با اتفاق آراء بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
الف) اساسنامه شرکت در …………………… ماده و ……………………. تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.
ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب شدند.
1.
2.
3.
4.
ج) در اجرای ماده 147 قانون تجارت آقای / خانم ……………………… فرزند ………………………. شماره شناسنامه …………………………. ساکن …………………………………………………………………………………………………………. به عنوان بازرس علیالبدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضای ذیل این صورتجله قبولی خود ار برای انجام وظایف مربوطه اعلام کردند.
د) روزنامه کثیرالانتشار ………………………. برای درج آگهیهای شرکت انتخاب شد.
ه) کلیه سهامداران به آقای / خانم ………………………………………. (احدی از سهامداران – وکیل رسمی شرکت – عض هیات مدیره) وکالت میدهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حقالثبت نسبت به امضای ذیل اقدام کند.
رئیس جلسه ناظرجلسه
نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء
……………………………………. ………………………………………..
ناظر جلسه منشی جلسه
نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء
……………………………………. ………………………………………..
بازرس اصلی بازرس علیالبدل
نام و نام خانوادگی و امضاء نام و نام خانوادگی و امضاء
……………………………………. ………………………………………..
فهرست سهامداران حاضر در جلسه عمومی مژسسین
نام سهامدار – تعداد سهام – درصد تعهدی – درصد پرداخت شده – امضاء سهامداران
نام سهامدار تعداد سهام درصد تعهدی درصد پرداخت شده امضاء سهامداران
- ……………… …………………. …………………………… …………………….
- …………….. ………………. ………………………….. …………………….
- …………….. ……………. ………………………… ………………………
- …………… …………… ……………………….. ……………………..
تغییرات در شرکت سهامی خاص
الف) تغییر نام شرکت
ب) تغییر موضوع شرکت
ج) تغییر محل شرکت
د) نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده هیأت مدیره باشد)
ه) نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده مجمع عمومی فوقالعاده باشد)
الف) تغییر نام شرکت
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه 0طبق نمونه9 که به امضای هیأت رئیسه رسیده باشد.
- رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
- بعد از تنظیم صورتجلسه، اصل صورتجلسه به انضمام:
الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
بک اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت؛ تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.
یادآوری: قبل از تحویل صورتجلسه تغییر نام، متقاضی، میبایستی نسبت به پرداخت حقالثبت، اقدام و سپس به واحد تعیین نام، جهت اخذ و ثبتنام جدید، مراجعه کند.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق¬العاده درخصوص تغییر نام شرکت
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ………………………. سهامی خاص به شماره ثبت شده ………………….. در تاریخ …………………………………. ساعت ……………………………………. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
الف) 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه
انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر نام شرکت از ………………………… سهامی خاص به شرکت ……………………. سهامی خاص تصویب شد.
ب) ماده ………………………………… اساسنامه بشرح فوقالذکر اصلاح گردید.
ج) به آقای / خانم …………………………. (احدی از سهامداران/ اعضای هیأت مدیره / وکیل شرکت) وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت حقالثبت و تحویل صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه
رئیس ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
…………. …………….. ……………….. …………………..
…………. …………….. ……………….. …………………..
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ………………………………………..
ردیف نام و نامخانوادگی تعداد سهام امضاء
1 ………………………… ……………… …………………
2 …………………………. …………… …………………
3 …………………………. …………… …………………
4 ………………………….. …………… ………………..
یادآوری: لیست سهامداران ممکن است در صورتجلسه ذکر شود یا در برگ جداگانهای که متمم صورتجلسه است ذکر شود.
ب: تغییر موضوع شرکت
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل مجمعغ عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
- رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تحجارت و اساسنامه شرکت
- اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس
- بعد از تنظیم صورتجلسه، اصل صورتجلسه به انضمام:
الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
ب: اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.
نمونه صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده تغییر موضوع شرکت
نام شرکت: …………………………………..
شماره ثبت: …………………………………
سرمایه ثبت شده: ………………………..
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ………………………. سهامی خاص در تاریخ …………………………………. ساعت ……………………………………. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر موضوع (یا الحاق موضع) شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
الف) 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه
انتخاب و سپس به اتفاق آراء، تغییر یا الحاق موضوع اتخاذ تصمیم شد.
موضوع کامل شرکت بشرح ……………………………………………………………………………………………………………………………………………. میباشد.
در نتیجه ماده …………………………… اساسنامه بشرح فوقالذکر اصلاح میگردد.
به آقای / خانم ………………………….. (احدی از سهامداران / هیات مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت حقالثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه
رئیس ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
…………. …………….. ……………….. …………………..
…………. …………….. ……………….. …………………..
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ………………………………………..
ردیف نام و نامخانوادگی تعداد سهام امضاء
1 ………………………… ……………… …………………
2 …………………………. …………… …………………
3 …………………………. …………… …………………
4 ………………………….. …………… ………………..
ج: تغییر محل شرکت
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
- رعیات تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
تذکر 1: در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیأت مدیره شرکت تفویض شده باشد هیات مدیره با تنظیم صورتجلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام میکند.
تذکر 2: اگر تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد میبایستی پرونده شرکت به شهرستان مربوطه ارسال گردد.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده درخصوص تغییر محل شرکت
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ………………………. سهامی خاص به شماره ثبت شده ……………………. در تاریخ …………………………………. روز ……………………………………. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر محل شرکت از آدرس (قبلی) ……………………………………………………. به آدرس (جدید) …………………………………………………… تصویب شد.
در نتیجه ماده ……………………………… اسانامه به شرح فوقالذکر اصلاح شد.
به آقای / خانم ……………………………….. (احدی از سهامداران / اعضای هیات مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت حقالثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه
رئیس ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
…………. …………….. ……………….. …………………..
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ………………………………………..
ردیف نام و نامخانوادگی تعداد سهام امضاء
1 ………………………… ……………… …………………
2 …………………………. …………… …………………
3 …………………………. …………… …………………
4 ………………………….. …………… ………………..
د: نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده هیأت مدیره باشد)
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل جلسه هیات مدیره
- تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
- فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید
- برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازما امور مالیاتی کشور (قسمت مالیات بر شرکتها)
- فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام
مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه، تحویل اداره ثبت شرکتها خواهد شد.
تذکر: چناچه جلسه هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد، رعایت مفاد اساسنامه درخصوص، حد، نصاب ضروری است.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهام توسط هیأت مدیره
نام شرکت: ……………………………… سهامی خاص
شماره ثبت: ……………………………
هیأت مدیره شرکت ………………………… سهامی خاص در مورخ ……………………………… ساعت ………………………………. روز………………………. با حضور کلیه اعضاء در محل شرکت تشکیل و درخصوص اجازه و تنفیذ نقل و انتقالات ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
- آقای / خانم ……………………………. با واگذاری کلیه سهام خود (یا تعداد ………………….. سهام) به آقای / خانم ……………………………… فرزند ………………………….. متولد ……………………………… به شماره شناسنامه ………………………………… به آدرس …………………………………….. از شرکت خارج شد.
- آقای / خانم ……………………… با واگذاری تعداد ……………………………… سهم خود به به آقای / خانم ……………………………… فرزند ………………………….. متولد ……………………………… به شماره شناسنامه ………………………………… به آدرس …………………………………….. سهام خود را از تعداد …………………. سهم به تعداد ……………………… سهم کاهش داد.
امضای اعضاء هیأت مدیره:
امضای فروشنده سهم یا سهام:
امضای خریدار سهم یا سهام:
ه) نقل و انتقال سها (اگر طبق اسانامه برعهده مجمع عمومی فوقالعاده باشد)
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل جلسه مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیأت رئیسه و خریدار و فروشنده سهام رسیده باشد.
- فتوکپی سهامدار یا سهامداران جدید
- اخذ مفاصا حساب (مالیات) نقل و انتقال از سازمان امور مالیاتی کشور (مالیات بر شرکتها)
- فهرست جداگانه صاحبان سهام قبل از نقل و انتقال
- فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال
تذکر 1: در تنظیم فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال باید تاریخ جلسه و نام و نامخانوادگی سهامداران و تعداد سهام قید گردیده و به امضای همگی آنها رسیده باشد.
تذکر 2: اگر جلسه مجمع عمومی فوقالعاده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ارائه روزنامه کثیرالانتشار که آگهی دعوت در آن درج شده است الزامی است.
صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک فوقالذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکتها شده و بعد از ثبت صورتجلسه، ذیل دفاتر امضاء خواهد شد.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهام توسط مجمع عمومی فوقالعاده
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………. در تاریخ …………………………………. روز ……………………………………. ساعت …………………….. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و درخصوص نقل و انتقال سهام شرکت بشرح ذیل تصمیم اتخاذ گردید:
الف) در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه تعیین و رسمیت جلسه اعلام گردید.
ب) نقل و انتقال سهام بشرح ذیل صورت پذیرفت:
- آقای / خانم ……………………………………. کلیه سهام خود را به آقای / خانم ……………………………………. فرزند …………………….. به شماره شناسنامه …………………………………………. متولد ………………………………… صادره از ………………………………….. به آدرس …………………………… واگذار و نتیجتاً تعداد سهام خود را از ……………………… سهم به ……………………………. سهم کاهش داد.
ج) کلیه سهامداران به آقای / خانم ……………………………………. (احدی از سهامداران / وکیل رسمی شرکت) وکالت داد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تحویل و ثبت صورتجحلسه و سایر مدارک مورد نیاز و امضای ذیل دفاتر ثبت و پرداخت حقوق قانونی اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
………………….. ……………….. ……………….. ……………………..
خریدار سهام فروشنده سهام
……………………………………………………… …………………………………………………..
تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه
جهت: 1. گزارش هیات مدیره، 2. ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی، 3. انتخاب هیئت مدیره جدید
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه با امضای هیأت رئیسه
- تنظیم لیست سهامداران در مجمع که به امضای سهامداران حاضر رسیده باشد.
- فتوکپی شناسنامه بازرسین در صورتی که جدیداً انتخاب شده باشند
- در صورتی که مجمع با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد، ارائه اصل روزنامه دعوت و انجام سایر تشریفات مندرج در قانون تجارت و اساسنامه شرکت الزامی است.
- نماینده شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه، صورتجلسه و سایر مدارک ا ، به اداره ثبت شرکتها تحویل و با پرداخت هزینههای قانونی، ذیل دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی عادی شرکت ............................... سهامی خاص
مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ………………………. سهامی خاص به شماره …………………………… در تاریخ …………………………………. ساعت ……………………………………. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد ذیل اتخاذ تصمیم گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس با اتفاق آراء تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
- پس از قرائت گزارش هیات مدیره و بازرسان، ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی ……………………………….. به تصویب رسید.
- اعضای هیأت مدیره به شرح ذیل:
1- ……………………………………………… 2- ………………………………………….. 3- …………………………………………. 4- ……………………………………..
برای مدت 2 سال انتخابشدند و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام کردند.
- آقای / خانم ………………………………………………… به سمت بازرس اصلی و آقای / خانم ……………………………. به سمت بازرس علیالبدل با رعایت ماده 147 قانون تجارت برای مدت یک سال انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام کردند.
- کلیه سهامداران به آقای / خانم …………………………. (احدی از سهامداران / وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه مجمع
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
…………. …………….. ……………….. …………………..
…………. …………….. ……………….. …………………..
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی عادی سالیانه مورخ ………………………………………..
ردیف نام و نامخانوادگی تعداد سهام امضاء
1 ………………………… ……………… …………………
2 …………………………. …………… …………………
3 …………………………. …………… …………………
4 ………………………….. …………… ………………..
انتخابات داخلی هیأت مدیره شرکت سهامی خاص
مراحل و مدارک مورد نیاز:
- تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد.
اگر جلسه با حضور اکثریت تسکیل شود دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت صورت گرفته و بایستی مدارک مثبته آن ضمیمه صورتجلسه شود.
- مدارک به اداره ثبت شرکتها تحویل و ثبت خواهد شد و ذیل دفاتر توسط نماینده شرکت امضاء خواهد گردید.
تذکر: اگر در نظر داشته باشد که یک نفر به صورت مجتمعاً ریاست هیأت مدیره و مدیرعامل را تصدّی کند باید این موضوع در مجمع عمومی عادی با مراعات ماده 124 قانون تجارت به تصویب آراء حاضر در مجمع رسیده باشد.
نمونه صورتجلسه هیأت مدیره
جلسه هیأت مدیره شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………………… با حضور کلیه اعضای انتخاب شده در مجمع عمومی عادی مورخ …………………………………. در روز …………………… ساعت ……………………………………. در محل شرکت تشکیل و بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید:
الف: 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس هیأت مدیره
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت نایب رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت مدیرعامل
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت عضو هیأت مدیره تعیین و با امضای ذیل صورتجلسه قبول سمت کردند.
ب: کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت اعم از چک – سفته و غیره با امضای آقای / خانم …………………………………. و آقای / خانم ……………………………………….. متفقاً همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
ج: کلیه اعضای هیات مدیره به آقای / خانم …………………………… (عضو هیأت مدیره / احدی از سهامدارن / وکیل شرکت) وکالت میدهند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی تعداد سهام امضاء
1 ………………………… ……………… …………………
2 …………………………. …………… …………………
3 …………………………. …………… …………………
4 ………………………….. …………… ………………..
تغییرات درسرمایه شرکت
الف) افزایش سرمایه شرکت
ب) کاهش اجباری سرمایه شرکت
ج) کاهش اختیاری سرمایه شرکت
الف) افزایش سرمایه شرکت
کلیات
وفق ماده 157 قانون تجارت سرمایه شرکت را میتوان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. افزایش سرمایه شرکت میتواند به یک طریق ذیل که در ماده 158 قانون تجارت احصاء گردیده است صورت پذیرد.
- پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
- تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
- انتقال سود تقسیم شنده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
- تبدیل اوراق قرضه به سهام
تذکرات ذیل در افزایش سرمایه شرکت ضروری و رعایت آن الزامآور است.
الف) فقط در شرکتهای سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است.
ب) اندوخته قانونی شرکت قابل انتقال به سرمایه نیست.
ج) اگرسرمایه تعهدی شرکت پرداخت نشده باشد بایستی بدواً نبست به پرداخت آن اقدام و سپس افزایش سرمایه صورت پذیرد.
د) در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک هستند مق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است که بایستی مراتب به کلیه سهامداران توسط آگهی حق تقدم اعلام گردیده و شرایط و مهلت آن ذر آگهی ذکر شود.
ه) ذیل کلیه صفحات صورتجلسه و لیستها بایستی به امضاء هیات رئیسه رسیده و تائید شوند.
لازم به ذکر است که مجمع عمومی فوقالعاده با رعایت ماده 162 قانون تجارت میتواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی سرمایه به شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طریق مذکور در فوق افزایش دهد.
مدارک مورد نیاز:
- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.
- گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).
- وفق ماده 187 قانون تجارت، لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیرهنویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تائید کرده باشند.
- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده درخصوص افزایش سرمایه
- صورتجلسه هیأت مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوقالعاده
- نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت سهامداران
- نسخه اصلی روزنامه حاوی حق تقدم سهامداران
- لیست صاحبن سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران – تعداد سهام و امضاء آنان که به تأیید هیأت رئیسه جلسه رسیده باشد.
- لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران
تذکر: «تذکر آگهی دعوت مجمع عمومی فوقالعاده که بایستی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج شود».
نمونه آگهی دعوت مجمع عمومی فوقالعاده شرکت سهامی خاص
| آگهی دعوت مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………….
بدینوسیله از کلیه سهامداران محترم شرکت دعوت میشود تا در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده که در تاریخ ……………………. روز ……………………. در ساعت …………………………. در محل شرکت واقع در …………………………………………………………………………………… تشکیل خواهد شد حضور بهم رسانند. دستور جلسه مجمع: اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش سرمایه شرکت هیات مدیره شرکت |
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده درخصوص افزایش سرمایه
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده بشماره ……………………… در تاریخ …………………………………. روز ………………. ساعت ……………………………………. در محل شرکت با حضور صاحبان سهام تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه شرکت بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
الف) ابتدائاً در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند و دستور جلسه توسط منشی قرائت گردید.
ب) هیأت مدیره و بازرس قانونی شرکت گزارش خود را درخصوص لزوم افزایش سرمایه به مبلغ ……………………. ريال قرائت کردند.
ج) مجمع عمومی فوقالعاده شرکت به اتفاق آراء تصویب نمود که سرمایه شرکت از مبلغ ……………………. ريال به مبلغ ………………….. از طریق بند ……………………………. ماده 158 قانون تجارت افزایش یابد و تشریفات قانونی وفق مقررات قانون تجارت و اسانامه شرکت رعایت گردد.
د) دراین خصوص به هیأت مدیره شرکت اختیار داده شد که پس از رعایت حق تقدّم مذکور در ماده 166 قانون تجارت چنانچه سهامی پذیرهنویسی نشده باشد به هرکس که صلاح بداند واگذار کند و چنانچه خریداری وجود نداشته باشد مراتب افزایش سرمایه را تا میزان مبلغ پذیرهنویسی شده ضمن اصلاح ماده مربوط به سرمایه در اساسنامه شرکت به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت اعلام کند.
ه) به آقای / خانم …………………….. (احدی از سهامداران – عضو هیأت مدیره – وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا با مرجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت حقالثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه مجمع
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
………………. ……………… ……………… ………………….
نمونه آگهی حق تقدم که بایستی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج شود
| آگهی حق تقدم شرکت …………….. سهامی خاص ثبت شده بشماره ……………………………………
بنا به تصمیم متخذه در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ……………………………………. مبنی بر تصمیم افزایش سرمایه شرکت از مبلغ …………………. ريال به مبلغ ……………………….. ريال از طریق انتشار سهام جدید و هرسهم به ارزش اسمی ……………………… ريال افزایش مییابد. هرصاحب سهم به نسبت سهامی که مالک است در خرید سهام جدید حقتقدم خواهد داشت. مهلت استفاده از حق تقدم وفق ماده 166 قانون تجارت 60 روز و ابتدای آن از تاریخ انتشار این آگهی خواهد بود. لذا سهامدارانی که مایل به خرید سهام جدید میباشند میبایستی حداکثر ظرف …………….. روز از تاریخ انتشار این آگهی با مراجعه به محل شرکت واقع در …………………………………….. نسبت به پذیرهنویسی و تعهد خرید اقدام نموده و بهای آن را به حساب شماره ………………… بانک ……………………. شعبه …………………………….. حداکثر ظرف مدت شصت روز واریز کنند و رسید پرداخت آن را به دفتر هیات مدیره تحویل دهند. بدیهی است در صورت عدم استفاده از حق تقدم در مهلت مقرر، هیأت مدیره اجازه دارد سهام پذیرهنویسی نشده را به هرکسی که صلاح بداند واگذار کند یا سرمایه شرکت را به میزان پرداخت شده در مهلت پذیره نویسی افزایش دهد. هیات مدیره شرکت |
نمونه صورتجلسه هیأت مدیره شرکت درخصوص اختیار افزایش سرمایه شرکت
صورتجلسه هیأت مدیره شرکت ………………………….. سهامی خاص به شماره ثبت در مورخ …………………………. ساعت ………………………. در محل شرکت جلسه هیأت مدیره شرکت ……………………………… سهامی خاص با حضور کلیه اعضاء تشکیل و:
- بنا به تفویض اختیار در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ………………………………… سرمایه شرکت از مبلغ …………………………… ريال به مبلغ …………………………….. ريال منقسم به تعداد ……………………………. سهم به ارزش هر سهم ………………………….. ريال بانام / بینام یا توأماً که بهای آن صددرصد از طریق اجرای بند ……………………………… ماده 158 قانون تجارت پرداخت شده افزایش یافت.
- ماده …………………….. اساسنامه بشرح فوق اصلاح گردید.
- به آقای / خانم ………………………………… (احدی از اعضای هیأت مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حقالثبت و امصای ذیل دفاتر اقدام کند.
امضای کلیه اعضای هیأت مدیره
ردیف نام و نامخانوادگی سمت امضاء
1 ………………………… ……………… …………………
2 …………………………. …………… …………………
3 …………………………. …………… …………………
4 ………………………….. …………… ………………..
ب) کاهش اجباری سرمایه شرکت
کلیات:
سرمایه شرکت در دو مورد بایستی به طور اجباری کاهش یابد:
الف) وفق ماده 34 قانون تجرت: چنانچه سرمایه تعهدی شرکت در مدت مقرر در اساسنامه پرداخت نشود هیأ مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوقالعاده نسیبت به کاهش سرمایه تا میزان ملغ پرداخت شده سرمایه اقدام کند.
ب) وفق ماده 141 قانون تجارت اگر در اثر زیانهای واره حداقل نصف سرمایه شرگت از بین برود هیأت مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوقالعاده نسبت به انحلال شرکت یا تقلیل اجباری سرمایه شرکت اقدام کند.
تذکرات لازم:
- چنانچه مجمع عمومی با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اسانامه و قانون تجارت رعایت شود.
- پس از اعمال کاهش سرمایه، به هر طریق نباید سرمایه شرکت از حدّ مقرر در قانون کمترشود.
مدارک مورد نیاز:
اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که تمام صفحات وسط هیأت رئیسه امضاء شده است.
- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده باشد.
نمونه صورتجلسه کاهش اجباری سرمایه درشرکتهای سهامی خاص
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت …………………………………. سهامی خاص ثبت شده بشماره ………………………. در ساعت ……………………. روز ……………………… مورخ ………………………….. در محل شرکت با حضور سهامداران تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
- در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
- درخصوص کاهش سرمایه بحث و بررسی به عمل آمد و در نتیجه مقرر گردید:
کاهش سرمایه به علت:
صورت پذیرد و در اجرای این امر سرمایه شرکت از مبلغ ………………………………… ريال به ………………………………………. ريال منقسم به ………………… سهم ريال بانام / بینام کاهش یافت
- ماده ……………………….. اساسنامه بشرح فوق اصلاح گردید.
- کلیه سهامداران به آقای / خانم ……………………… (احدی از سهامداران / عضو هیات مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه مجمع
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
………………… ……………… …………………. …………………..
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ……………………………………………….
ردیف نام و نامخانوادگی سمت امضاء
- ……………………….. …………… ……………….
- ………………………… …………….. ……………….
- ………………………. …………….. ………………..
- …………………….. …………….. …………………
- …………………… ……………….. …………………
ج) کاهش اختیاری سرمایه شرکت
کلیات:
- مجمع عمومی فوقالعاده شرکت میتواند با پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه شزکت اتخاذ تصمیم نماید مشروط به اینکه:
اولاً: بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمهای وارد نشود.
ثانیاً: سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون 0یک میلیون ريال) کمتر نشود.
- کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت تسوای و رد مبلغ کاهش یافته در سهم به صاحب آن انجام میگیرد.
- رعایت مواد 190 – 191 – 192 – 193 – 194 – 195 – 196 – 197 قانون تجارت برای شرکت الزامی است.
مدارک مورد نیاز:
- اصل صورتجلسه مجمع که به امضای هیأت رئیسه رسیده باشد.
- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
- اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).
- اصل روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت.
نمونه صورتجلسه کاهش اختیاری سرمایه شرکت سهامی خاص
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت …………………………………. سهامی خاص بشماره ثبت ………………………. در تاریخ ……………………. روز ……………………… ساعت ………………………….. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و بشرح ذیل اتخاذ گردید:
- در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
- درخصوص کاهش اختیاری سرمایه شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و در نتیجه مقرر شد کاهش سرمتایه از طریق صورت گرفته در اجرای این امر سرمایه شرکت از مبلغ …………………. ريال به مبلغ …………………… ريال منقسم به ………………………….. سهم ……………………………. ريالی بانام / بینام کاهش یافت.
- ماده اسانامه بشرح فوق اصلاح گردید.
- کلیه سهامداران به آقای / خانم ………………………….. (احدی از سهامداران / عضو هیأت مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره شرکتها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه مجمع
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
………………… ……………… …………………. …………………..
لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ……………………………………………….
ردیف نام و نامخانوادگی سمت امضاء
- ……………………….. …………… ……………….
- ………………………… …………….. ……………….
- ………………………. …………….. ………………..
- …………………….. …………….. …………………
- …………………… ……………….. …………………
تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود
مدارک مورد نیاز:
- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده که تمام صفحات توسط هیأت رئیسه امضاء شدهاند.
- دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضاء گردیده است.
- دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکتنامه با مسئولیت محدود که ذیل آن توسط شرکاء امضاء شده است.
- فتوکپی شناسنامه شرکای جدید و قدیم
- ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت (اگر مجمع عمومی فوقالعاده با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
نمونه صورتجلسه تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت …………………………………. سهامی خاص ثبت شده بشماره ………………………. در تاریخ ……………………. روز ……………………… ساعت ………………………….. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید:
- در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
- درخصوص تبدیل نوع شرکت از سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود بحث و بررسی به عمل آمد و تصویب شده.
- اساسنامه شرکت شامل ………………….. ماده و ……………………… تبصره تصویب و توسط تمامی شرکاء امضاء گردید و جایگزین اسانامه قبلی گردید.
- سرمایه شرکت کلاً مبلغ …………………………….. ريال به شرح زیر میباشد:
اسامی شرکاء
ردیف نام و نامخانوادگی مبلغ سرمایه
- ………………………… ………………….
- ………………………….. ……………………
- ……………………….. ………………….
- ………………………… …………………..
- ……………………… ……………………
- درخصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره رایگیری به عمل آمد و در نتیجه:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس هیأت مدیره
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت مدیرعامل
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت نایب رئیس هیأت مدیره انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام کردند.
- امضای اسناد و ارواق بهادار از قبیل چک، سفته با امضای آقای / خانم ………………………. و آقای / خانم …………………… متفقاً و به همراه مهر شرکت معتبر است. امضای اسناد عادی به امضای منفرد مدیرعامل همراه با مهر شرکت دارای اعتبار خواهد بود.
- کلیه شرکاء به آقای / خانم …………………………………. (احدی از شرکاء / هیأت مدیره / وکیل شرکت) وکالت میدهند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت حقالثبت قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای اعضای هیأت رئیسه
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
………………… ………………. ………………. ………………….
امضای هیأت مدیره
رئیس هیئت مدیره مدیر عامل نایب رئیس هیأت مدیره
………………………….. ………….. …………………………………….
لیست شرکاء حاضر در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ……………………………………………….
ردیف نام و نامخانوادگی میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………….. …………… ……………….
- ………………………… …………….. ……………….
- ………………………. …………….. ………………..
- …………………….. …………….. …………………
انحلال شرکت سهامی خاص
کلیات
در موارد ذیل شرکت سهامی منحل میگردد:
- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
- در صورت ورشکستگی.
- در هرموقع که مجمع عمومی فوقالعاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.
مدارک مورد نیاز:
الف) اصل صورتجلسه انحلال شرکت
ب) آخرین روزنامه رسمی شرکت
ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (اگر خارج از سهامداران باشد)
د) اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت (اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود).
تذکر: صورتجلسه انحلال شرکت ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تسلیم اداره ثبت شرکتها خواهد شد.
نمونه صورتجلسه انحلال شرکت سهامی خاص
نام شرکت: ………………………………………………………….
شماره ثبت: ……………………………………………………….
سرمایه ثبت شده: …………………………………………….
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت …………………………………. سهامی خاص در تاریخ ……………………. روز ……………………… ساعت ………………………….. با حضور سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به دستور جلسه مبنی بر انحلال شرکت بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید:
- در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
- آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
- درخصوص انحلال شرکت سهامی خاص بحث و بررسی به عمل آمد و مقرر گردید که شرکت منحل شود.
- آقای / خانم …………………… به سمت مدیر تصفیه به آدرس ………………………………………….. انتخاب و مدیر تصفیه با امضای ذیل صورتجلسه ضمن اعلا قبولی سمت اقارا به دریافت کلیه داراییها و دفاتر و اوراق و اسناد و مدارک شرکت کردند.
- کلیه سهامداران به آقای / خانم ……………………… (احدی از سهامداران / عضو هیأت مدیره / مدیر تصفیه / وکیل رسمی) وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حقوق قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای هیأت رئیسه
رئیس جلسه ناظر جلسه ناظر جلسه منشی جلسه
………………. ……………… ………………. …………………..
لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی فوقالعاده مورخ ……………………………………………….
ردیف نام و نامخانوادگی تعداد سهام امضاء
- ……………………….. …………… ……………….
- ………………………… …………….. ……………….
- ………………………. …………….. ………………..
- …………………….. …………….. …………………
شرکت با مسئولیت محدود
موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث دوم
شرکت با مسئولیت محدود
ماده 94: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام ی قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.
ماده 95: در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم آن شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.
ماده 96: شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهمالشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 102: سهمالشرکه شرکا نمیتواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بیاسم و غیره درآید. سهمالشرکه را نمیتوان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بده و اکثریت عذذی نیز داشته باشد.
ماده 104: شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدذودی معین میشوند اداره میگردد.
ماده 107: هریک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
ماده 108: روابط بن شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.
ماده 109: هرشرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء ان بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است …
ماده 110: شرکا نمیتوانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.
ماده 115: اشخاص زیر کلاهبدار محسوب میسوند:
الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهمالشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهمالشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.
ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهمالشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.
ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.
تعریف شرکت
کلیات
عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه یه سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود. در اسم شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت:
- تقاضانامه ثبت شرکت (فرم چاپی) 2 برگ
- شرکتنامه رسمی (فرم چاپی) 2 برگ
- اساسنامه شرکت 2 جلد
- صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران (اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود).
- اخذ و ارائه مجوز مربوطه (در صورت نیاز).
مراحل ثبت شرکت
- تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دوبرگ شرکت نامه رسمی که به صورت فرم چاپی از اداره ثبت شرکتها اخذ خواهد شد.
- تهیه و تنظیم دو جلد اساسنامه شرکت و امضای ذیل کلیه صفحات توسط کلیه شرکاء.
- مراجعه به اداره ثبت شرکتها جهت تعیین هزینه انتخاب نام و اخذ فیش که بعد از واریز مبلغ تعیین شده در بانک مربوطه فیش پرداختی به واحد حسابداری ارائه و واحد مزبور اقدام به مهر نمودن اظهارنامه خواهد کرد.
- متقاضی باید چند نام انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شکتها ارائه کند.
تذکر: نامهای انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:
الف) دارای معنا و مفهوم باشد.
ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.
ج) سابقه ثبت نداشته باشد.
- مسئولیت واحد تعییننام با بررسی نامهای انتخابی ارائه شده، نسبت به انتخاب و تعیین نام شرکت اقدام و نام تعیین شده را در روی اظهارنامه قید خواهد کرد.
- در مورد نام تعیین شده از مسئولین اداره ثبت شرکتها اخذ موافقت شده و در واحد تعیین نام نیز ثبت دفتر خواهد شد.
- مدارک مورد نیازی که قبلاً ذکر گردید به قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها تحویل و رسید دریافت خواهد شد.
- اداره ثبت شرکتها نسبت به اعلام نتیجه، تعیین وقت مینماید که متقاضی باید در موعد مقرر جهت اطلاع به باجه اعلام نتیجه مراجعه کند.
- اگر مدارک تحویلی دارای نقص نباشد و مورد تائید کارشناس مربوطه باشد، کارشناس مسئول نسبت به تهیه پیشنویس آگهی ثبت اقدام میکند.
- پیشنویس آگهی پس از تأیید مسئولین اداره ثبت، تایپ شده و به متقاضی تحویل داده میشود.
- پس از دریافت پیشنویس تایپ شده متقاضی به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حقالدرج آگهی در روزنامههای کثیرالانتشار مراجعه و اخذ فیش میکند.
- به بانک مربوطه مراجعه و نسبت به پرداخت: 1- مبلغ حقالثبت مقرر در اظهارنامه و 2- حقالدرج آگهی اقدام میشود.
- در صورت وجود نقص یا ایراد در مدارک ارائه شده مراتب توسط کارشناس مربوطه به صورت کتبی جهت رفع نقص به متقاضی اعلام میشود.
- در صورت نیاز به اخذ مجوز، از مراجع ذیصلاح اقدام به اخذ مجوز خواهد گردید.
کارشناس مربوطه برگ استعلام را تهیه و توسط مسئول مربوطه امضاء و بعد از ثبت در دفتر دبیرخانه به مرجع مربوطه به پیوست یه نسخه فتوکپی از کلیه مدارک جهت صدور مجوز ارسال میدارد.
- متقای فیشهای واریزی در بند 12 را به واحد حسابداری ارائه و واحد مربوطه بعد از اخذ فیش، تاریخ و شماره و مبلغ پرداختی آن را ذیل برگ اظهارنامه درج و آن را مهر خواهد کرد.
- بعد از تکمیل شدن مدارک به واحد ثبت تاسیس و تغییرات اداره ثبت شرکتها ارسال و مسئول مربوطه آن را در دفتر ثبت نموده و بعد از تعیین شماره ثبت آن را در روی اظهارنامه درج و در ذیل ثبت دفتر از شخص متقاضی با قید جمله «ثبت با سند برابر است» امضاء اخذ میکند. سپس آگهی تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکتها امضاء میشود.
- یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت در بایگانی اداره نگهداری و نسخه دیگر که به مهر اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی ممهور شده است تحویل متقاضی میشود.
- متقاضی مدارک مزبور را به قسمت دبیرخانه برده، مسئول مربوطه بعد از ثبت آگهی در دفتراندیکاتور، شماره ثبت دفتر درج و با مهر نمودن آگهی تایپ شده، پرونده تشکیل شده را ضبط و بقیه مدارک را تحویل متقاضی میکند.
- درج در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.
مدارک تحویلی توسط متقاضی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکتها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل میشود. لازم به ذکر است که نسخه دوّم آگهی تحویل روابط عمومی برای درج در روزنامه کثیرالانتشار میشود و نسخه اول آگهی تایپ شده جهت درج در رزونامه رسمی به دفتر شکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر – تحویل و نسبت به پرداخت حقالدرج آن نیز اقدام میشود.
تذکر: اگر چنانچه متقاضی نیاز به آگهی تاسیس شرکت داشته باشد میتوانند از آگهی مزبور کپی تهیه نموده و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه رسمی، فتوکپی را برابر اصل نموده و توسط دفتر روزنامه رسمی ممهر به مهر گردد.
- پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود متقاضی میبایستی حداکثر ظرف مدت یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر مزبور به اداره ثبت شرکتها مراجعه و اقدام نماید.
نمونه تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی
قوّة قضائیّه
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره کل ثبت شرکتها و مالکیت صنعتی
تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی
امضاء کننده / امضاءکنندگان زیر …………………….. شرکت ……………………………… ثبت شرکت مزبور را با مشخصات زیر تقاضا می
- نام کامل شرکت و نوع آن …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- مرکز اصلی و نشانی صحیح آن ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- اسامی شرکاء یا مؤسسین (1) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..5. مبداء تشکیل شرکت و مدت آن ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- سرمایه شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
الف – نقدی ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
ب – غیرنقدی …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- میزان سهمالشرکه هریک از شرکاء ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مدیر یا مدیران شرکت. اشخاصی که حق امضاء دارند …………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- ترتیب تقسیم سود شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- موقع رسیدگی بحساب سالیانه ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- انحلال شرکت مطابق ماده ……………………………………………. قانون تجارت
- محل شعب شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
امضاء …………………………………………
ملاحظات …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
نحوه تنظیم تقاضانامه ثبت شرکتهای داخلی
بند اول: نام کامل شرکت و نوع آن. مثلاً شرکت …………………………………………………………………………………… با مسئولیت محدود
بند دوم: درج موضوع فعالیت های شرکت
بند سوم: درج مرکز اصلی شرکت با نشانی کامل مثلاً: تبریز – خیابان …………………….. کوی ………………………….. کوچه ………………… پلاک ……………………………… کدپستی ……………………………………….
بند چهارم: اسامی شرکاء یا مؤسسین با ذکر مشخصات نام و نامخانوادگی – شماره شناسنامه – تاریخ تولد مثال:
آقای / خانم …………………………………….. شماره شناسنامه ……………………………………….. تاریخ تولد…………………………………….
بند پنجم: مدت شرکت نوشته میشود؛ چنانچه دارای مدت باشد نوشته میشود «از تاریخ ثبت به مدت …………………….. سال» و اگر مدت نداشته باشد جمله «از تاریخ ثبت بمدت نامحدود» درج میشود.
بند ششم: میزان سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی (تقویم شئه) نوشته میشود.
نمونه: الف) نقدی: مبلغ …………………………………. ريال
ب) غیرنقدی: مقوّم به مبلغ ……………………. ريال
بند هفتم: میزان سهم هریک از شرکاء با درج نام و نامخانوادگی و میزان سهم و مبلغ سهم نوشته میشود.
نمونه: آقای / خانم …………………………… میزان سهم ……………………………………… مبلغ سهم ………………………………………………
بند هشتم: مشخصات مدیر یا مدیران شرکت با درج سمت هریک از آنها و کسانی که حق امضاء دارند درج میشود.
نمونه: 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس هیأت مدیره
- آقای / خانم ………………………………….. به سمت مدیرعامل
- آقای / خانم …………………………………. به سمت عضو هیأت مدیره که حق امضای اسناد و اوراق تعهدآور با امضای آقای / خانم ……………………………….. و آقای / خانم …………………………… مشترکاً و همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
بند نهم: نحوه نقسیم سود شرکت که هرکدام به نسبت سهمالشرکه خواهد بود و معمولاً درج میشود «به نسبت سهمالشرکه شرکاء».
بند دهم: موقع رسیدگی به حساب سالیانه که در اساسنامه ذکر میگردد.
نمونه: «پایان سال شمسی (طبق اساسنامه)»
بند یازدهم: موارد انحلال شرکت که مطابق با ماده 114 قانون تجارت است.
نمونه: مطابق ماده 114 قانون تجارت
کلیه شرکائ با قید مشخصات و سمت خود ذیل تقاضانامه را امضاء خواهند کرد.
نمونه شرکتنامه رسمی
قوّه قضائیّه
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره کل شرکتها و مالکیت صنعتی
شرکتنامه رسمی
در تاریخ ………………………… در دفتر شرکتنامه ثبت شرکتهای داخلی بشماره ………………………….. ثبت و هویت شرکاء نزد اینجانب محرز گردید.
مسئول دفتر …………………………………………………………….
- نام شرکت و نوع آن …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مرکز اصلی و نشانی کامل ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- اسامی شرکاء یا مؤسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها …………………………………………………………………………………………………..
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مبداء تشکیل شرکت و مدت آن ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- سرمایه شرکت (اعم از نقدی و جنسی) …………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- میزان سهمالشرکه هریک از شرکاء ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………8. مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضاء دارند ……………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- موقع رسیدگی بحساب و ترتیب تقسیم سود شرکت …………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- انحلال شرکت مطابق مادة …………………………………………… قانون تجارت خواهد بود.
- محل شعب فعلی شرکت …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- بازرس شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- تاریخ …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
امضاء مؤسسین شرکت
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ملاحظات ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت ………………………………………. با مسئولیت محدود
ماده 2: موضوع شرکت: …………………………………….
ماده 3: مرکز اصلی شرکت: …………………………………..
تبصره:هیأت مدیره میتواند تغییر و انتقال مرکز شرکت و یا تاسیس شعبه را تصویب نماید.
ماده 4: سرمایه شرکت: ………………………………………
ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.
ماده 7: هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهمالشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.
تبصره: انتقال سهمالشرکه به عمل نخواهد بود آمد مگر به موجب سند رسمی .
ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدّت چهارماه اول هرسال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل میگردد؛ ولی ممکن است بنا ب دعوت هریک از اعضای هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوقالعاده تشکیا گردد.
ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هریک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل و یا شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.
تبصره: فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است.
ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.
ماده 11: ئظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوقالعاده بشرح ذیل است:
الف) تعیین خطمشی آینده شرکت و تصویب آن
ب) انتخاب هیأت مدیره و در صروت لزوم بازرس
ج) استماع گزارس هیأت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
د) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیآت مدیره
ماده 12: وظایف مجمع عمومی فوقالعاده به شرح ذیل است:
الف) تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه
ب) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج) افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د) اتخاذ تصمیم درخصوص ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده 13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوقالعاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازمالاجرا است.
ماده 14: هیأت مدیره شرکت مرکب از ……………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب میشوند.
ماده 15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین میتواند برای اعضای خود سمتهای دیگر تعیین کند.
ماده 16: آقای / خانم ………………………………………. نماینده قانونی و تامالاختیار شرکت بوده و میتواند در کلیه امور مداخله و اقدام کند علیالخصوص در موارد مشروحه ذیل:
امور اداری از هر قبیل – انجام کلیه تشریفات قانونی – حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینهها، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، انتخاب و انتصاب و استخدامن متخصصین و کارمندان و کارگران و …………….. (برحسب مورد اعضا میتوانند سایر وظایف و اختیارات خود را به نماینده تفویض کند لذا اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیأت مدیره جهت پیشرفت امورات شرکت میتوانند اتخاذتصمیم کنند).
ماده 17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت مییابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.
ماده 18: دارندگان حق امضاء در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک – سفته – برات و اسناد تعهدآور و عقود و قراردادها توسط هیأت مدیره تعیین میشود.
ماده 19: هریک از اعضای هیأت مدیره میتوانند قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکاء که خود صلاح میدانند تفویض کنند.
تبصره: تفویض تمام یا قسمتی از اختیاران هیأت مدیره به مدیرعامل نیز معتبر و لازمالاجرا است.
ماده 20: سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه مییابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده 21: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی – هزینههای اداری، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نبست سهمالشرکه بین کلیه شرکاء تقسیم میشود.
ماده 22: فوت یا محجوریت هریک از شرکاء موجب انحلال شرکت نبوده و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور میتوانند به مشارکت خود ادامه دهند. در غیراین صورت بایستی سهمالشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شرکاء دیگر منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده 23: انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل میشود.
ماده 24: در صورتی که مجمع عمومی فوقالعاده شرکاء رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین میشود. وظایف مدیر تصفیه مطابق قانون تجارت است.
ماده 25: حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت ازطریق حکمیت و داوری است.
ماده 26: در مورد موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است مطابق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل میشود.
ماده 27: این اساسنامه در 27 ماده و 4 تبصره تنظیم و به امضای کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.
اسامی مؤسسین:
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت با مسئولیت محدود
در مورخ ………………………….. ساعت ……………………………. اولین جلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت با حضور کلیه شرکاء در محل شرکت تشکیل و تصمیمالت ذیل به اتفاق آراء مورد تصویب قرار گرفت:
- تقاضانامه و شرکتنامه رسمی ارائه شده از اداره ثبت شرکتها تنظیم و به امضاء کلیه شرکا رسید.
- اساسنامه شرکت مشتمل بر …………………… ماده و ……………………. تبصره تنظیم و بعد از تصویب کلیه صفحات آن توسط تمامی شرکاء اعضائ گردید.
- درخصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره و دارندگان حق امضاء اخذ رای و به ترتیب:
الف) آقای / خانم ……………………………….. به سمت …………………………………….
ب) آقای / خانم ……………………………….. به سمت …………………………………….
ج) آقای / خانم ……………………………….. به سمت …………………………………….
به عنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت ………………………………… (سال / ماه) انتخاب شدند.
- کلیه اوراق و اسناد تعهدآور و بهادار شرکت از قبیل سفته، برات، چک، قراردادها با امضای آقای / خانم …………………….. همراه با مهر شرکت معتبر است.
- مبلغ …………………. ريال سرمایه شرکت توسط کلیه شرکاء پرداخت گردیده است که در اختیار و تحول مدیرعامل شرکت قرار گرفت و مدیرعامل با امضای ذیل این صورتجلسه وصول آن را اعلام میدارند.
- به آقای / خانم …………………… (احدی از شرکا یا شخص خارج از شرکت یا وکیل شرکت) وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به پرداخت کلیه هزینههای قانونی و امضای ذیل ثبت دفتر اقدام کند.
- هریک از اعضای هیأت مدیره با امضای ذیل این صورتجلسه قبول سمت کردند.
نام و نامخانوادگی و امضاء کلیه شرکاء
تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود
الف) تغییر محل شرکت
ب) تغییر نام شرکت
ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت
د) نقل و انتقال سهمالشرکه شرکاء
ه) افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک چدید یا شرکاء جدید
و) افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریا یا شرکاء جدید
ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
ح) کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک
ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه
شرکاء شرکت با مسئولیت محدود میتوانند با اختیار حاصل از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده نسبت به تغییرات مذکور در فوق اقدام کنند. لذا جهت آشنایی با مراحل و شرایط آن هرکدام از تغییرات مزبور جداگانه ذکر میشود.
الف) تغییر محل شرکت
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهمالشرکه خود.
- در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
- چنانچه تعداد شرکائ 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
- صورتجلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت شرکتها تحویل و نسبت به ثبت آن اقدام و بعد از پرداخت هزینههای قانونیف ذیل ثبت دفتر را امضاء خواهد نمود.
نمونه صورتجلسه تغییر محل در شرکت با مسئولیت محدود
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………… با مسئولیت محدود بشماره ثبت شده ……………………. و دارای سرمایه ثبت شده به مبلغ ………………………… ريال در مورخه …………………………. ساعت ………………………….. روز …………………………. با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت اتخاذ تصمیم گردیده و مقرر شد:
- محل شرکت از (آدرس سابق) تبریز ……………………………………………………. به (آدرس جدید) تبریز ……………………………………. انتقال یابد.
- ماده ……………………. اساسنامه شرکت به شرح فوق اصلاح میشود.
- به آقای / خانم ………………………………. وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
ب) تغییر نام شرکت
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهمالشرکه خود.
- در صورتی که مجمع فوقالعاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و دعوت طبق اسانامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.
. اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه ضروری است.
- احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت مراجعه و مبلغ حقالثبت نام را به بانک پرداخت و اصل فیش بانکی و اصل صورتجلسه را به واحد تعیین نام ارائه و بعد ازتعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه، صورتجلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.
نمونه صورتجلسیه تغییر نام شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت: …………………………………………
شماره ثبت: ………………………………………
سرمایه ثبت شده: …………………………………….
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ………………………… در مورخه …………………………. ساعت ………………………….. در محل شرکت با حضور تشکیل و نسبت به تغییر نام شرکت اتاخاذ تصمیم شد.
- مقرر گردید نام شرکت از (نام قبلی) ………………………………………………………… به (نام جدید) …………………………………………….. تغییر یابد.
- ماده ………………………………………. اساسنامه شرکت به شرح فئق اصلاح میگردد.
- به آقای / خانم ……………………………… وکالت داده میشود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت ادام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت با مسئولیت محدود
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهمالشرکه خود.
- چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از مراجع ذیصلاح باشد، به اداره ثبت شرکتها مراجعه و برگ الستعلام اخذ و همراه با صورتجلسه تحویل اداره ثبت خواهد شد.
- دفاتر ثبت یعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.
نمونه صورتجلسه تغییر موضوع شرکت یا الحاق به موضوع شرکت با مسئولیت محدود
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ………………… و سرمایه ثبت شده به مبلغ …………………. ريال در مورخه …………………………… با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر موضوع شرکت (یا الحاق مواردی به موضوع شرکت) اتخاذ تصمیم شد.
- موضوع شرکت بشرح ذیل تغییر یافت (یا موارد ذیل به موضوع شرکت اضافه میگردد).
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- ماده ………………………… اساسنامه شرکت به شرح فوق اصلاح میگردد.
- به آقای / خانم ……………………………. وکالت داده میشود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
د) نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
مدارک مورد نیاز:
- ارائه مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
- ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی میشوند ضروری است.
- اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکتها (سازمان امور مالیاتی کشور) الزامی است.
- صورتجلسه مجمع عمومی فوقالاعده
مراحل:
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
- اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد، انتخاب هیأت نظر و قید نام آنها در صدر صورتجلسه.
- کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهمالشرکه خود را منتقل نموده کسانی که جدیداً وارد شرکت شدهاند باید ذیل صرتجله را امضاء کنند.
- اگرشرکائی که از شرکت خارج میشوند دارای سمت در هیأت مدیره باشند، اگرشرکای جدیدالورود مایل به عضویت در هیأت مدیره باشند با تنظیم صورتجلسه دیگر نسبت به انتخاب اعضاء و تعیین سمت اقدام خواهد و اگر شرکاء جدید مایل به عضوی نباشند در صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیأت مدیره و اصلاح اسانامه شرکت اقدام خواهد شد.
- انتقال سهمالشرکه طبق ماده 103 قانون تجارت باید به موجب سند رسمی باشد لذا هریک از شرکاء که بخواهد سهمالشرکه خود را انتقال دهد میتوانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقتنامه یا صورتجلسه مجمع اقدام نماید.
- صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احدی از شرکاء به اداره ثبت شرکتها ارائه و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.
- شرکایی هم که از شرکت خارج شدهاند باید شخصاً یا توسط وکیل رسمی خود (با ارائه وکالتنامه رسمی که به موضوع صراحتاً اشاره شده است) در اداره ثبت شرکتها حاضر و ذیل دفاتر ثبت را امضاء کند.
نمونه صورتجلسه نقل و انتقال سهمالشرکه در شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت: …………………………………………….
شماره ثبت: ………………………………………….
سرمایه ثبت شده: ………………………………..
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت …………………………………….. با مسئولیت محدود در ساعت …………………………………. مورخ …………………….. با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهمالشرکه اتخاذ تصمیم گردید.
- آقای / خانم ………………………………… سعهمالشرکه خود به مبلغ …………………………………. ريال را به آقای / خانم ………………………. فرزند ……………………… به شماره شناسنامه ………………………………….. منتقل نموده و از شرکت خارج شد و دیگر هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
- آقای / خانم ………………………………… سعهمالشرکه خود به مبلغ …………………………………. ريال را به آقای / خانم ………………………. فرزند ……………………… به شماره شناسنامه ………………………………….. منتقل نموده و از شرکت خارج شد و دیگر هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
- به آقای / خانم ………………………….. وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تسلیم و ثبت صورتجلسه اقدام و هزینههای قانونی را پرداخت و ذیل دفاتر ثبت را امضاء کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
ه) افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهمالشرکه خود
- در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسناممه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
- فتوکپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود به اداره ثبت شرکتها تسلیم خواهد شد.
- احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها مراجعه و صورتجلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.
نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک جدید
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………………. در ساعت …………………… مورخه ……………………… با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه شرکت و ورود شریک / شرکاء جدید اتخاذ تصمیم شد.
- آقای / خانم ………………………. فرزند …………………………………….. به شماره شناسنامه …………………………… با پرداخت مبلغ ……………….. ريال به شرکت جزو شرکاء قرار گرفت.
- آقای / خانم ………………………. فرزند …………………………………….. به شماره شناسنامه …………………………… با پرداخت مبلغ ……………….. ريال به شرکت جزو شرکاء قرار گرفت.
- مدیرعامل شرکت با امضای ذیل صورتجلسه اقرار به دریافت مبالغ افزایش سرمایه کرد.
- سرمایة شرکت از مبلغ ………………….. ريال به مبلغ …………………………………… ريال افزایش یافت.
- ماده …………………………….. اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح میگردد.
- به آقای / خانم …………………. وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و تسلیم صورتجلسه و سایر مدارک و پرداخت هزینههای قانون نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
و) افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود
- طی مراحل مذکور در بند (ه) به استثنای مورد بند (4) (کپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود)
نمونه صورتجلسه افزایش سرمایه بدون ورود شریک جدید
نام شرکت: ……………………………………………..
شماره ثبت: …………………………………………….
سرمایه ثبت شده: ………………………………….
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………. با مسئولیت محدود در ساعت …………………………… مورخ ……………………….. با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه توسط شرکاء اتخاذ تصمیم گردید:
- آقای / خانم ……………………. با پرداخت مبلغ ………………………… ريال سهمالشرکه خود را از مبلغ ……………………….. ريال به مبلغ ………………………………… ريال افزایش داد.
- آقای / خانم ……………………. با پرداخت مبلغ ………………………… ريال سهمالشرکه خود را از مبلغ ……………………….. ريال به مبلغ ………………………………… ريال افزایش داد.
- آقای / خانم ……………………. با پرداخت مبلغ ………………………… ريال سهمالشرکه خود را از مبلغ ……………………….. ريال به مبلغ ………………………………… ريال افزایش داد.
- مدیرعامل شرکت با امضای ذیل صورتجلسه اقرار به دریافت مبالغ افزایش سرمایه کرد.
- سرمایه شرکت از مبلغ …………………………… ريال به مبلغ ………………………. ريال افزایش یافت.
- ماده ………………………… اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح گردید.
- به آقای / خانم ………………………… وکالت داده میشود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تقویم صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
- طی مراحل مذکور در بند (و)
نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت …………………………. با مسئولیت محدود به شماره ثبت …………………….. در ساعت ………………………. مورخه ………………………… با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه شرکت تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
- آقای / خانم …………………… با دریافت مبلغ ……………………….. ريال سهمالشرکه خود را به مبلغ ……………………. کاهش داد.
- آقای / خانم …………………… با دریافت مبلغ ……………………….. ريال سهمالشرکه خود را به مبلغ ……………………. کاهش داد.
- سرمایه شرکت از مبلغ ……………………… ريال به مبلغ …………………… ريال کاهش یافت.
- ماده ……………………. اسانامه شرکت به شرح فوقالذکر اصلاح گردید.
- به آقای / خانم ……………………………… (احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و تسلیم صورتجلسه نسبت به پرداخت هزینههای قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
ح) کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مکسئولیت محدود
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
- در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته نیز ارائه خواهد شد.
- چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
- امضای صورتجلسه توسط کلیه شرکاء اعم از شرکائی که از شرکت خارج میشوند و شرکائی که در شرکت میمانند.
- در صورتی که شرکائی که از شرکت خارج میشوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی ماندهاند اقدام شود.
- اگر شرکای باقی مانده نخواهند بجای شرکای خارج شده که عضو هیأت مدیره بودهاند، اعضای جدید انتخاب کنند، بایستی در ذیل صورتجلسه مجمع عمومی فوقالعاده نبست به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیأت مدیره اقدام کنند.
- شرکائی که از شرکت خارج میشوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکتها ذیل دفاتر ثبت را امضاء کنند.
- به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضای ذیل دفاتر ثبت الزامی است.
نمونه صورتجلسه کاهش سرمایه و خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………… در ساعت ………………….. مورخه ………………….. با حضور در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه و خروج شریک اتخاذ شد:
- آقای / خانم …………………………….. با دریافت مبلغ ……………………………. ريال معادل کلیه سهمالشرکه خود از شرکت خارج گردید و هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
- آقای / خانم …………………………….. با دریافت مبلغ ……………………………. ريال معادل کلیه سهمالشرکه خود از شرکت خارج گردید و هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
- سرمایه شرکت از مبلغ ………………………….. ريال به مبلغ ……………………. ريال کاهش یافت.
- ماده ……………………… اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح گردید.
- به آقای / خانم …………………… وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها و تحویل صورتجلسه و سایر مدارک نسبت به پرداخت هزینههای قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کنند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت
- طی مراحل مذکور در بند (الف)
نمونه صورتجلسه تغییر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………… در ساعت ………………….. مورخه ………………….. با حضور در محل شرکت تشکیل و درخصوص تغییر و اصلاح مواد اساسنامه تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
- ماده …………………………………….. اساسنامه شرکت به شرح زیر اصلاح میگردد:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- ماده …………………………………….. اساسنامه شرکت به شرح زیر اصلاح میگردد:
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- به آقای / خانم ………………………. وکالت داده میشود با ماجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به تحویل صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
تبدیل نوع شرکت از (با مسئولیت محدود به سهامی خاص)
وجوه افتراق شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود
الف) وجوه اشتراک
- حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ريال است.
- افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است.
ب) وجوه افتراق
| شرکت با مسئولیت محدود |
| تعداد شرکاء حداقل 2 نفر |
| انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل اختیاری است |
| مدت مدیریت نامحدود یا بر عهدة شرکاء است |
| انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهیها اختیاری است |
| شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی مشکلتر است |
| سرمایه به سهام یا قطعات تقسیم نمیشود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات هستند |
| مدیران به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب میشوند |
| حق رأی محدود به نسبت سرمایه خواهد بود |
| تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود |
| تقویم سهمالشرکه غیرنقدی توسط شرکاء صورت میپذیرد |
| شرکت سهامی خاص |
| تعداد سهامداران حداقل 3 نفر |
| انتخاب بازرس اصلی و علیالبدل اجباری است |
| مدت مدیریت حداکثر دوسال است |
| انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی اجباری است |
| شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسانتر است |
| سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است |
| مدیران الزاماً بایستی سهامدار بوده یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند |
| حق رای به تعداد سهام خواهد بود |
| تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود |
| تقویم آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است |
مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص
- دوبرگ اظهارنامه
- دو جلد اساسنامه
- گواهی بانک دایر بر پرداخت 35% سرمایه تعهدی
- فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان
- صورتجلسات مجمع عمومی مؤسس و هیأت مدیره
جهت اطلاع بیشتر به بخش ثبت شرکت سهامی خاص در این کتاب مراجعه شود.
نمونه صورتجلسه تبدیل نوع شرکت از شرکت با مسئولیت محدود به شرکت سهامی خاص
مجمع عمومی فوقالعاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………… در ساعت ………………….. مورخه ………………….. با حضور در محل شرکت تشکیل و درخصوص تبدئیل نوع شرکت اتخاذ تصمیم گردید:
- نوع شرکت از مسئولیت محدود به سهامی خاص تغییر مییابد.
- اساسنامه شرکت سهامی خاص مشتمل بر …………. ماده و ……………… تبصره به تصویب رسید و جایگزین اسانامه قبلی گردید.
- سرمایه شرکت مبلغ …………………… ريال منقسم به تعداد ………………….. سهم ………………………….. ريالی بانام / بینام که تماماً پرداخت شده بشرح زیر است:
الف) آقای / خانم ………………………….. دارنده …………………………. سهم ………………………….. ريالی
ب) آقای / خانم ………………………….. دارنده …………………………. سهم ………………………….. ريالی
- آقایان و خانمها الف) ب) ج) به سمت اعضای هیأت مدیره انتخاب شدند
- آقای / خانم …………………. به سمت بازرس اصلی و آقای / خانم ………………………. به سمت بازرس علیالبدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام کردند.
- روزنامه کثیرالانتشار ………………………… جهت درج آگهیهای شرکت تعیین شد.
- تمامی سهامداران به آقای / خانم …………………………… (احدی از سهامداران یا وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکتها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینههای قانونی و امضای ذیل ثبت اقدام کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک میزان سهمالشرکه امضاء
- ……………………………………. ……………………………… …………
- …………………………………. ……………………………. …………
- ………………………………… ……………………………. …………
- ……………………………… …………………………… …………
نمونه صورتجلسه انتخابات داخلی هیأت مدیره
هیأت مدیره شرکت …………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………. با حضور کلیه اعضاء در ساعت ………………….. مورخ …………………… در محل شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
- آقای / خانم ……………………… به سمت رئیس هیأت مدیره
- آقای / خانم ……………………… به سمت نایب رئیس هیأت مدیره
- آقای / خانم ……………………… به سمت مدیرعامل و عضو هیأت مدیره
- آقای / خانم ……………………… به سمت عضو هیأت مدیره
انتخاب و با امضای این صورتجلسه قبولی خود را اعلام و امضای اسناد و مدارک بهادار با امضای مشترک آقای / خانم ……………….. و آقای / خانم …………………………. همراه با مهر شرکت معتبر است.
اعضای هیأت مدیره به آقای / خانم …………………….. (احدی از سهامداران عضو هیأت مدیره با وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند تا نسبت به ثبت صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.
امضای اعضای هیأت مدیره
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
مدارک مورد نیاز:
- اصل صورتجلسه انحلال شرکت
- آخرین روزنامه رسمی شرکت
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
- ارائه مستند دایر بر ارسال دعوتنامه چنانچه مجمع عمومی فوقالعاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.
نمونه صورتجلسه انحلال شرکت با مسئولیت محدود
نام شرکت: ……………………………………………………….
شماره ثبت: ……………………………………………………..
سرمایه ثبت شده: ……………………………………………
مجمع عمومی فوق¬العاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود در ساعت …………………….. روز …………………………… مورخه ……………………….. در محل شرکت با حضور (شرکاء اکثریت)/(شرکاء کلیه) در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
1. درخصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به¬عمل آمد و النها به مقرر گردید که شرکت منحل شود.
2. آقای / خانم ………………………………. به آدرس ……………………………………………………………………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت، اقرار به دریافت کلیه اسناد، مدارک و دفاتر و دارایی¬های شرکت می¬نماید.
3. آقای / خانم ………………………………………………. (احدی از شرکاء، مذدیر تصفیه، وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می¬شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت¬ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه¬های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کنند.
ردیف نام و نام¬خانوادگی شریک میزان سهم¬الشرکه امضاء
1. ……………………………………. ……………………………… …………
2. …………………………………. ……………………………. …………
3. ………………………………… ……………………………. …………
4. ……………………………… …………………………… …………
شرکت تضامنی
موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث سوم
شرکت تضامنی
ماده 116: شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا جند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل میشود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده 117: در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران) قید شود.
ماده 118: شرکت تضامنی وقتی تشکیل میشود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهمالشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 119: در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهمالشرکه بین شرکاء تقسیم میشود مگر آنکه شرکتنامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.
ماده 120: در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معینی نمایند.
ماده 123 : در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمیتواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.
ماده 125: هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضاضاً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.
ماده 126: هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از شخصی شرکاء حقی در آن دارائی نخواهد داشت. اگر دارائی شرکت برای پرداخت قرئض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.
ماده 139: در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.
ماده 140: در مورد محجوریت یکی از شرکائ مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.
موارد انحلال شرکت تضامنی (با استناد به مواد 93 – 136 – 137 و 138 قانون تجارت)
- هدفی که شرکت برای انجام آن تأسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد.
- شرکت دارای مدت بوده و مدت مزبور منقضی شده و صورت جلسه تمدید مدت قبل از انقضای آخرین روز تقدیم اداره ثبت شرکتها نشود.
- تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده شرکت جهت انحلال
- در صورتی که یکی از شرکاء شرکت را فسخ کند و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند.
- در صورت ورشکستگی شرکت
- در صورت تراضی تمام شرکائ
- صدور حکم انحلال از دادگاه با تقاضای احدی از شرکائ
- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بشرط اینکه در اساسنامه قید شده باشد.
- اگر احدی از شرکاء ورشکست شود و سهم ورشکسته در شرکت از منافع، کافی جهت پرداخت دین وی نباشد میتوانند تقاضای انحلال شرکت را بکنند مشروط به اینکه 6 ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند.
مدارک مورد نیاز:
- تقاضانامه چاپی 2 برگ
- شرکتنامه رسمی چاپی 2 برگ
- اساسنامه 2 جلد
- فتوکپی شناسنامه تمامی شرکاء
مراحل ثبت
با توجه به اینکه روش و مراحل ثبت شرکت تضامنی، همانند شرکت با مسئولیت محدود است لذا خواهشمند است جهت اطلاع بیشتر به مبحث شرکت با مسئولیت محدود که در بخش دوم کتاب ذکر گردیده مراجعه شود.
نمونه اساسنامه شرکت تضامنی
ماده 1 : نام شرکت: شرکت تضامنی …………………………………………
ماده 2: نوع شرکت: ……………………………………………………………………
ماده 3: موضوع شرکت: …………………………………………………………….
ماده 4: مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………..
تبصره: هیأت مدیره میتواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح بداند انتقال و یا شعبی را تاسیس کند.
ماده 5: مدت شرکت: ………………………………………………………..
ماده 6: سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ ………………………. ريال که تماماً به صورت نقدی پرداخت شده است و سرمایه غیرنقدی که معادل مبلغ …………………………………… ريال است طبق ماده 118 قانون تجارت تقویم و تسلیم شده است.
ماده 7: تابعیت شرکت: ……………………………………………………..
ماده 8: سهمالشرکه شرکاء: ………………………………………………
ماده 9: مدیران شرکت: اداره امور شرکت بعهده …………………………….. نفر خواهد بود و مدت مدیریت آنان ………………………. سال است.
تبصره 1: اولین مدیران شرکت عبارتند از : …………………………………………………………………………………………………………………………………..
تبصره 2: کلیه قراردادها و اوراق تعهدآور و اوراق بهادار اعم از چک، سفته و اعتبارات بانکی و اسناد مالی و غیره با امضای مدیرعامل و یک نفر دیگر از مدیران متفاقاً با مهر شرکت معتبر خواهد بود.
ماده 10: مسئولیت مدیران: حدود مسئولیت مدیر یا مدیران به تصریح ماده 121 قانون تجارت همان است که در ماده 51 مقرر شده است.
ماده 11: اختیارات مدیران: مدیران شرکت متفقاً نماینده قانونی و تامالاختیار شرکت بوده و بدون اجازهنامه مخصوص میتواننددر تمام امور شرکت از هر قبیل اعم از انجام تشریفات قانونی، حفظ اموال و تنظیم فهرست دارایی، رسیدگی به حسابها و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه، قبول و واگذاری نمایندگی امضای دفاتر اسناد رسمی، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر ولو کراراً، استخدام کارمند و اخراج آن، مشارکت با شخصیتهای حقیقی و حقوقی و بانکها، استقراض با رهن و بدون رهن، تعیین اعتبار، وام دادن، ئام گرفتن از بانکها، اشخاص و شرکتها و ادارات و افتتاح حسابهای جاری و سپرده در کلیه بانکها و مؤسسات، واردات و صادرات و خرید و فروش و توزیع کالاهای مجاز.
ماده 12: انتقال سهمالشرکه: هیچ یک از شرکاء نمیتواند سهمالشرکه خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکاء.
ماده 13: تغییر اساسنامه: هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا کسر کردم سرمایه، تغییر نام شرکت، قبول شریک جدید برای شرکت و به طور کلی هرگونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کلیه شرکاء امکانپذیر است.
ماده 14: سال مالی: سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان مییابد و اولین سال مالی شرکت از روز شروع بکار آن (تاریخ ثبت شرکت) آغاز و با پایان اسفندماه همان سال پایان مییابد.
ماده 15: ترتیب تقسیم سود شرکت.
ازکلیه درآمد ابتداً تمامی هزینههای اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثیه و مالیات و عوارض کسر و بقیه آن که سود ویژه است پس از وضع 5% ذخیره احتیاطی که برای جبران زیانهای احتمالی در نظر گرفته میشود بقیه بین شرکاء به نسبت سهمالشرکه تقسیم خواهد شد.
تبصره: وفق ماده 132 اگر در نتیجه ضررهای وارده سهمالشرکه شرکاء کم شود تقسیم هر نوع منفعت و سود بعد از جبران کمبود خواهد بود.
ماده 16: حق الزحمه مدیران:
مدیران شرکت میتوانند با موافقت شرکاء همه ماهه حقوق خود را از صندوق شرکت دریافت و به هزینه قطعی شرکت منظور کنند.
ماده 17: مجامع عمومی شرکا اعم از عادی و فوقالعاده به وسیله دعوتنامه کتبی از طرف هریک از مدیران شرکت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی هریک از شرکاء یا از طریق درج آگهی در جراید کثیرالانتشار خواهد بود.
ماده 18: وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر میباشد:
الف) استماع کزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره
ج) تعیین خطمشی آینده شرکت و تصویب آن
د) ورود هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس
ماده 19: وظایف مجمع عمومی فوقالعاده بقرار زیر است:
الف) تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند ماده اساسنامه
ب) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با عنایت به ماده 133 قانون تجارت
د) ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده 20: تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازمالاجرا خواهد بود.
ماده 21: در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام و یا قیم محجور و طیق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود.
ماده 22: انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده 136 قانون تجارت منحل خواهد شد.
در صورتی که مجمع شرکاء، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت خواهد بود.
ماده 23: اختلافات بین شرکاء در رابطه با امور شرکت از طریق داوری و حکمیت حل و فصل خواهد شد.
ماده 24: در مورد موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 25: این اساسنامه در 25 ماده و 5 تبصره و با امضای شرکاء در ذیل آن مورد تصویب و قبول شرکاء واقع گردید.
امضای کلیه شرکاء با درج مشخصات
………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
بخش چهارم
مؤسسات غیر تجاری
موادی از قانون تجارت
ماده 584: تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا میکنند.
ماده 585: شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.
ماده 586: مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظاات عمومی یا نامشروع است نمی_توان ثبت کرد.
ماده 587: مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی میشوند.
ماده 588: شخص حقوقی میتواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شوند که قانون برای افرای قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوّت و امثال ذلک.
ماده 589: تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته میشود.
ماده 590: اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.
ماده 591: اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.
موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مصوب 1337
ماده 1: مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجاری مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیۀ تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل میشود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.
تبصره: تشکیلات و مؤسسات مزبور میتوانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف مؤسسات مزبور ممکن نخواهد بود.
ماده 3: ثبت تشکیلات و مؤسسات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها در اداره ثبت مرکز اصلی به آن عمل خواهد آمد.
ماده 10: در صورت انحلال مؤسسات و تشکیلات مذکور در این آئیننامه هرگاه انحلال اختیاری باشدس تصفیه امور آن به توسط مدیر یا مدیران آن برطبق شرائط مقرره در اساسنامه به عمل میآید و در صورتی که در اساسنامه متصدی امر تصفیه و ترتیب آن معین نشده باشد مجمع عمومی باید در موقع تصمیم به انحلال یک نفر را برای تصفیه انتخاب کرده و حدود اختیارات او را معین کند.
کلیات
تعریف:
تشکیلات و مؤسسات غیرتجارتی، مؤسساتی هستند که جهت مقاصد غیرتجارتی مثل امور علمی یا ادبی یا امر خیریه و امثال آن تشکیل میشوند و تشکیل دهندگان آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.
ماده یک آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غبرتجارتی مصوب 1337، مقرر داشته «مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیه تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل میشود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند».
تشکیلات مزبور طبق ماده 584 قانون تجارت از تاریخ ثبت، شخصیت حقوقی پیدا میکنند و میتوانند عناوینی از قبیل انجمن، بنگاه، کانون و امثال آن را اتخاذ کنند.
مؤسسات غیرتجارتی به دو قسمت تقسیم میشوند:
ال) مؤسساتی که هدف جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد. اینگونه مؤسسات اصطلاحاً مؤسسات غیرانتفاعی نامیده میشوند. مؤسسات خیریه و انجمنهای اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوقهای قرضالحسنه و گروههای سیاسی را میتوان از مؤسسات غیرانتفاعی دانست.
ب) مؤسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانونهای فنی و حقوقی و مؤسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.
مدارک لازم جهت ثبت مؤسسات غیرتجاری
- دو نسخه تقاضانامه ثبت مؤسسه که به صورت چاپی استو
- تنظیم اساسنامه حداقل در 2 نسخه
- تنظیم صورتجلسه مجمع مؤسسین حداقل در 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
- اخذ مجوز در خصوص موضوع مؤسسه (در صورت نیاز)
تذکرات
- حداقل شرکاء نباید کمتر از دو نفر باشد.
- قید سرمایه به هر میزان مجاز است.
- طبق ماده 586 قانون تجارت، مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع باشد نمیتوان ثبت کرد.
- در مؤسات غیرتجاری که هدفشان غیرانتفاعی است میبایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکتها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شد و پس از وصول پاسخ مثبت، نسبت به ثبت اقدام خواهد شد.
- در مؤسسات غیرتجاری که هدفسشان جلب منافع مادی است مؤسسین باید پس از به ثبت رساندن مؤسسه نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.
- جهت به ثبت رساندن بایستی در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتهای اداره ثبت مرکز اصلی مؤسسه رجوع شود.
روش و مراحل ثبت
- تکمیل فرم تقاضانامه اخذ شده از اداره ثبت شرکتها و امضائ آن توسط کلیه شرکاء
- تنظیم صورتجلسه مؤسسین و امضاء آن توسط شرکاء
- تنظیم اساسنامه و امضاء ذیل کلیه صفحات توسط شرکاء
- مؤسسین جهت نامگذاری مؤسسه چند نام انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکتها تقدیم میکنند.
تذکر
نام انتخاب شده بایستی:
اولاً: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.
ثانیاً: سابقه ثبت نداشته باشد.
ثالثاً: از نامهای خارجی نباشد.
مسئول مربوطه بعد از بررسی، با انتخاب یکی از اسامی پیشنهادی اقدام به صدور گواهی لازم خواهد کرد.
- بعد از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکتها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت مؤسسه چنانچه نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز معرفی خواهد شد.
- پس از وصول و ارائه مجوز لازم، ممیز ثبت شرکتها نسبت به بررسی مدارک اقدام و چنانچه مدارک مزبور دارای نقص نباشد، متقاضی را جهت پرداخت حقالثبت به حسابداری راهنمایی خواهد کرد.
- مسئول حسابداری با توجه به سرمایه مؤسسه، مبلغ حقالثبت را تعیین و متقاضی را جهت پرداخت حقالثبت به بانک ملی ایران هدایت که متقاضی بعد از واریز مبلغ مزبور، فیش پرداختی را به حسابداری ارائه و حسابداری نسبت به مهر نمودن تقاضانامه متقاضی اقدام میکند.
- متقاضی بعد از ممهور شدن تقاضانامه آن را به ممیز تقدیم و ممیز مربوطه دستور ثبت را صادر خواهد کرد.
- متقاضی جهت اخذ پیشنویس آگهی تاسیس به قسمت ثبت شرکتها مراجعه میکند.
- در قسمت ثبت شرکتها پیشنویس آگهی تاسیس تهیهی و پس از امضای رئیس اداره ثبت شرکتها و تایپ آگهی مربوطه، متقاضی مجدداً به قسمت ثبت شرکتها مراجعه خواهد نمود.
- توسط مسئول قسمت بعد از احراز هویت متقاضی (اصالتاً یا وکالتاً) در ذیل ثبت دفتر از متقاضی امضاء اخذ مینماید.
- توسط مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه، صورتجلسه و تقاضانامه که اداره ثب شرکتها آنها را مهر کرده است به متقاضی تسلیم میشود.
- متقاضی بعد از اخذ مدارک مزبور به دبیرخانه اداره مراجعه و پرونده را تحویل دبیرخانه خواهد داد.
- یک برگ آگهی تایپ شده توسط متقاضی به اداره کل دفتر روابط عمومی و امور بینالملل (قسمت اداره آگهیها) تقدیم و پس از تعیین مبلغ آگهی در روزنامه، به بانک مراجعه و مبلغ مزبور را پرداخت کره و به دبیرخانه مراجعه خواهد نمود.
- پس از امضای نسخه تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکتها در این مرحله آگهی صادر و دو نسخ تایپی به متقاضی تحویل میگردد.
- یک نسخه از آگهی جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران (واقع در تهران _ خیابان بهشت _ پشت پارک شهر) و نسخه دیگر همراه با فیش پرداختی به قسمت دایره آگهیها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار داده میشود.
پس از طی مراحل 16 گانه مزبور کار ثبت مؤسسه غیرتجارتی به پایان رسیده و از طرف اداره ثبت شرکتها گواهی ثبت مؤسسه که نمونه آن در آخر این بخش درج گردیده است به مؤسسین تقدیم خواهد شد.
نمونه تقاضانامه ثبت مؤسسه
وزارت دادگستری
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
|
تقاضانامه ثبت مؤسسه
|
امضاء کنندۀ ذیل ……………………………………………………………….. مؤسسه ………………………………………………………………………………………… ثبت مؤسسه مزبور را با مشخصا ذیل تقاضا مینمایم:
- نام مؤسسه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- مقضود از تشکیل ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- تابعیت …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مرکز اصلی و نشانی صحیح آن …………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مرکز شعب مختلفه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- اسامی مؤسسین ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- تاریخ تشکیل ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- مدیر یا مدیران مؤسسه و اشخاصی که از طرف مؤسسه حق امضاء دارند ………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- اسامی مدیران شعب ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- دارائی مؤسسه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
امضاء مؤسسین
نحوه تنظیم تقاضانامه ثبت مؤسسه
در ابتدا تقاضانامه نام و مشخصات تقاضاکنندگان ثبت مؤسسه درج میشود.
بند اول: نام انتخابی برای مؤسسه درج میشود.
بند دوم: هدف و مقصود از تشکیل مؤسسه در این بند نوشته میشود.
بند سوم: تابعیتی را که مؤسسه خواهد داشت درج میشود (مثلاً دارای تابعیت ایرانی است)
بند چهارم: مرکز اصلی فعالیت مؤسسه و آدرس و نشانی آن به طور کامل و صحیح نوشته میشود.
بند پنجم: چنانچه مؤسسه دارای شعبی نیز باشد مرکز شعب نیز نوشته میشود.
بند ششم: اسامی کلیة مؤسسین مؤسسه (نام و نامخانوادگی) کلاً نوشته میشود.
بند هفتم: تاریخ تشکیل مؤسسه درج میشود.
بند هشتم: در این بند مدیرانی که از طرف مؤسسین انتخاب شدند با مشخصات کامل نوشته شده و همچنین کسانی که از طرف مؤسسین به آنها حق امضاء تفویض شده است با مشخصات کامل نوشته میشوند.
بند نهم: اگر مؤسسه دارای شعبی نیز باشد اسامی مدیرانی که برای آن شعب انتخاب و معین شدهاند درج میشوند.
بند دهم: دارائی مؤسسه چه به صورت نقدی و چه به صورت غیرنقدی به طور مشخص و با تعیین میزان آنها درج میشود.
توجه: کلیة ؤسسین بعد از تکمیل تقاضانامه باید ذیل آن را با ذکر مشخصات امضاء کنند.
نمونه صورتجلسه مجمع عمومی شرکاء و مؤسسین مؤسسه
در تاریخ …………….. روز ……………… ساعت ………………… اولین جلسه مجمع عمومی شرکاء و مؤسسین مؤسسه مذکور با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و به اتفاق آراء بشرح ذیل اتخاذ گردید:
- اساسنامه مؤسسه مشتمل بر ……………… و ماده و ……………… تبصره تنظیم و به تصویب کلیه شرکاء رسید.
- تقاضانامه مؤسسهس به امضای کلیه شرکاء رسید.
- جهت انتخاب اعضای هیأت مدیره و دارندگان حق امضاء اخذ رای به عمل آمد و در نتیجه:
الف) آقای / خانم …………………… به سمت رئیس هیأت مدیره
ب) آقای / خانم ……………………. به سمت مدیر عامل
ج) آقای / خانم …………………. به صمت عضو هیأت مدیره تعیین و حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهدآور مؤسسه از قبیل چک، سفته، بروات، قراردادها با امضای مشترک آقای / خانم ……………………. و آقای / خانم ……………………….. همراه با مهر مؤسسه معتبر است.
- هریک از اعضای هیأت مدیره، با امضای ذیل این صورتجلسه قبول سمت کردند.
- مبلغ ………………… ريال سرمایه مؤسسه، از طرف کلیه شرکاء پرداخت گردیده و در تحویل و اختیار ……………………….. مؤسسه قرار گرفت و ……………… با امضای ذیل این صورتجلسه اعلام وصول کردند.
- (در صورتی که مراحل ثبت توسط وکیل انجام شود یا به احدی از شرکا وکالت داده شود) به آقای / خانم …………………. وکالت و اختیار تام داده میشود تا با مراجعه به اداره ثبت شرکتها و پرداخت حقالثبت و سایر هزینههای مربوطه ذیل ثبت دفاتر مربوط به ثبت این مؤسسه را در اداره ثبت شرکتها امضاء کند.
ردیف نام و نامخانوادگی شریک امضاء
1 …………………………………… …………………………
2 …………………………………. …………………………
3 ……………………………….. ………………………….
4 ……………………………. …………………………..
تغییرات در مؤسسه
الف) تغییر موضوع مؤسسه
ب) تغییر محل مؤسسه
ج) تغییر نام مؤسسه
د) کاهش سرمایه
ه) افزایش سرمایه
تغییرات در مواد اساسنامه از اختیارات مجمع عمومی فوقالعاده است که با تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه نسبت به آن اقدام خواهند کرد. ذیلاً هریک از تغییرات و مراحل آن جداگانه ذکر خواهد شد.
الف) تغییر موضوع مؤسسه
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده
- تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه که به امضاء کلیه شرکائ میرسد.
- مراجعه به قسمت ارجاع اداره ثبت و تحویل صورتجلسه
- ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه، وقت مراجعه را تعیین نموده و قبض رسید صادر و تحویل متقاضی میکند.
- مدارک جهت برسی به ممیز تعیین شده به همراه پرونده پس از ثبت در دفتر اندیکاتور، تحویل داده میشود.
- ممیز مربوطه به از بررسی مدارک و در صرت عدم وجود نقص، آگهی لازم را تهیه و پس از امضای رئیس، تایپ میشود.
- شرکاء یا نماینده آنها جهت پرداخت حقالثبت به حسابداری مراجعه و پس از پرداخت و اخذ رسید مجدداً به قسمت ثبت شرکتها و مسئول ثبت در دفتر ثبت از متقاضی اخذ امضاء نموده و امضای ذیل ثبت را گواهی میکند.
- آگهی تایپی توسط مسئول مربوطه امضاء و ممهور که پس از پرداخت حق نشر در دفتر، آگهی به ذینفع تحویل میگردد.
نمونه صورتجلسه تغییر موضوع مؤسسه
مجمع عمومی فوقالعاده مؤسسه …………………. ثبت شده به شماره …………………… در تاریخ ……………… ساعت ……………….. با حضور کلیه شرکائ در محل مؤسسه تشکیل و با اختیار حاصله از ماده ……………………… اساسنامه نسبت به تغییر موضوع مؤسسه اتخاذ تصمیم نمودند:
- موضوع مؤسسه به شرح ذیل تغییر یافت:
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- ماده …………………….. اساسنامه به شرح فوق اصلاح گردید.
- به آقای / خانم …………………………………… (احدی از شرکاء) وکالت داده میشود تا نسبت به امضاء دفاتر ثبت شرکتها اقدام کند.
امضاء شرکاء
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ب) تغییر نام مؤسسه
- تشکیل مجمع عمومی و تظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضای کلیه شرکائ
- مراجعه به واحد تعیین نام تأیید و اخذ نام جدید
- تحویل صورتجلسه به قسمت ارجاع 90پذیرش) ثبت
- طی مراحل مذکور در بند «الف»
نمونه صورتجلسه تغییر نام مؤسسه
مجمع فوقالعاده مؤسسه ………………………. ثبت شده به شماره ……………………… در تاریخ …………………. با حضور کلیه شرکائ در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به تغییر نام مؤسسه اتخاذ تصمیم گردید.
- نام مؤسسه از ……………… به مؤسسه …………… تغییر نام یافت.
- ماده …………………….. اساسنامه به شرح فوق اصلاح گردید.
- به آقای / خانم ……………………. (احدی از شرکاء) وکالت داده میشود تا نبست به امضاء دفاتر ثبت شرکتها اقدام کند.
امضاء شرکاء
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ج) تغییر محل مؤسسه
- تشکیل مجمع فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضائ کلیه شرکاء
- طی مراحل مذکور در بند «الف»
نمونه صورتجلسه تغییر نام مؤسسه
مجمع فوقالعاده مؤسسه ………………………. ثبت شده به شماره ……………………. در تاریخ ……………………… ساعت ………………….. با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و درخصوص تغییر محل مؤسسه، تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
- محل مؤسسه از آدرس قبلی: تبریز ……………………………………………………………………………………………………………. به آدرس جدید: تبریز: …………………………………………………………………………….. انتقال یافت.
- ماده ………………………………… اساسنامه به شرح فوق اصلاح گردید.
- به آقای / خانم ………………………………………… (احدی از شرکاء) وکالت داده میشود جهت امضاء دفاتر ثبت شرکتها مراجعه کند.
امضاء شرکاء
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
د) کاهش سرمایه و خروج شریک
هریک از شرکاء میتوانند نسبت به کاهش سرمایه خود اقدام و همچنین میتوانند با اخذ کلیه سرمایه خود از مؤسسه خارج شوند.
مراحل:
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه که به امضای کلیه شرکاء رسیده باشد.
- طی مراحل مذکور در بند «الف»
تذکرات:
- حضور اشخاصی که سهمالشرکه آنان کاهش یافته یا از مؤسسه خارج شدهاند در اداره ثبت شرکتها برای امضاء ذیل دفاتر ثبت الزامی است.
- سایر شرکاء که سهمالشرکه آنان افزایش نیافته میتوانند به یکی از شرکاء وکالت داده و یا خود در اداره ثبت شرکتها برای امضای ذیل ثبت حاضر شوند.
- به همراه داشتن کارت شناسایی معتبر یا شناسنامه جهت امضای ذیل ثبت الزامی است.
نمونه صورتجلسه تغییرات در سرمایه مؤسسه «کاهش سرمایه و خروج شریک»
مجمع عمومی فوقالعاده مؤسسه ………………… ثبت شده به شماره …………………. در تاریخ ……………………………. با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه مؤسسه تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
- آقای / خانم ……………….. با دریافت …………………….. ريال از صندوق مؤسسه سهمالشرکه خود را از ……………………. ريال به ………………… کاهش داد.
- آقای / خانم ……………. با دریافت کلیه سهمالشرکه خود به مبلغ …………………. ريال از صندوق مؤسسه از مؤسسه خارج گردید و دیگر هیچگونه حق و سمتی ندارد.
- نتیجتاً سرمایه مؤسسه از ………………… ريال به ……………………….. کاهش یافت.
امضاء شرکاء
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ه) افزایش سرمایه و ورود شریک جدید
شرکاء میتوانند با تشکیل مجمع فوقالعاده نسبت به افزایش سرمایه و پذیرش و ورود شریک جدید اقدام کنند.
- تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضاء کلیه شرکاء
- طی مراحل مذکور در بند «الف»
نمونه صورتجلسه تغییرات در سرمایه مؤسسه «افزیاش سرمایه و ورود شریک جدید»
مجمع فوقالعاده مؤسسه …………………….. ثبت شده به شماره ……………………… در تاریخ ……………………. ساعت ……………………. در محل مؤسسه با حضور تمامی شرکاء تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه مؤسسه اتخاذ تصمیم نمودند:
- اقای / خانم ……………………… با پرداخت …………………………… ريال به صندوق مإؤسسه سهمالشرکه خود را از ………………………. ريال به ……………… افزایش داد.
توجه: اگر شریک جدیدی وارد مؤسسه شود:
- آقای / خانم ……………………….. بشماره شناسنامه ………………….. فرزند ………………………… متولد ………………… به نشانی ……………………………………………… با پرداخت ………………………… ريال به صندوق مؤسسه در ردیف شرکاء قرار گرفت و در نتیجه سرمایه از …………………………….. ريال به ………………………… افزایش یافت.
- به آقای / خانم ………………………………… (احدی از شرکاء) وکالت داده میشود که جهت ثبت صورتجلسه به اداره ثبت شرکتها مراجعه و آن را به ثبت برساند.
امضاء شرکاء
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
انحلال مؤسسه
مدارک لازم جهت انحلال مؤسسه
- صورتجلسه مجمع فوقالعاده 2 نسخه
- فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
- آخرین روزنامه رسمی
- چنانچه مدیر تصفیه خارج از شرکاء باشد فتوکپی وی نیز الزامی است.
مراحل:
- تشکیل مجمع فوقالعاده و تنظیم صورتجلسه مجمع در 2 نسخه با امضای شرکاء
- طی مراحل مذکور در بند «الف»
نمونه صورتجلسه انحلال مؤسسه
مجمع فوقالعاده مؤسسه ………………………………………… ثبت شده به شماره …………………………….. در تاریخ ……………………………………… با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به انحلال مؤسسه تصمیمات ذیل اخذ گردید:
- آقای / خانم ………………………………………… به سمت مدیر تصفیه مؤسسه تعیین گردید.
- نشانی مدیر تصفیه: …………………………………………………………………………………………………..
- مدیر تصفیه اقرار به دریافت دفاتر و دارایی و اموال مؤسسه کرد.
- شرکاء به آقای / خانم …………………………………….. مدیر تصفیه وکالت میدهند تا شخصاً در اداره ثبت شرکتها و مؤسسات غیرتجاری حاضر و ذیل ثبت را امضاء کند.
امضائ شرکاء
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
اساسنامه مؤسسه غیرتجاری
ماده 1: نام و نوع مؤسسه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
ماده 2: موضوع مؤسسه ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ماده 3: مرکز اصلی مؤسسه …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
ماده 4: سرمایه مؤسسه …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
ماده 5: مدت مؤسسه از تاریخ …………………………………. به مدت نامحدود
ماده 6: تابعیت مؤسسه: تابعیت ایرانی است.
ماده 7: هیچ یک از شرکا حق انتقال سهمالشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقیت دارندگان سه چهارم سرمایه مؤسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهمالسشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.
ماده 8: مجمع عموکمی عادی مؤسسه در ظرف مدت چهار ماه اول هرسال پس از انقضای سال مالی مؤسسه تشکیل میشود؛ ولی میتواند بنا به دعوت هریک از اعضای هیأت مدیره یا شرکاء به طور فوقالعاده تشکیل گردد.
ماده 9: دعوت هریک از جلسات مجامع عمومی توسط هریک از اعضای هیأت مدیره، مدیر عامل یا شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آکهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد. فاصله دعوت از روز انتشار تا تشکیل جلسه 12 روز خواهد بود.
ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 8 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده 11: وظایف مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:
الف) استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه مؤسه و تصویب آن
ب) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره
ج) تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن
د) انتخاب اعضای هیات مدیره و در صورت نیاز بازرس
ماده 12: وظایف مجمع عمومی فوقالعاده بقرار ذیل است:
الف) تغییر اساسنامه ی الحاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه
ب) افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه
ج) ورود شریک یا شرکاء جدید مؤسسه
ماده 13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوقالعاده با موافقت دارندگان سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازمالاجرا خواهد بود.
ماده 14: هیأت مدیره مؤسسه مرکب از ………………………………………. نظر خواهد بود که در مجمع عمومی از بین شرکاء و یا خارج از مؤسسه انتخاب خواهند شد.
ماده 15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین میتواند برای اعضای خود سمتهای دیگری تعیین نماید.
ماده 16: آقای / خانم ……………… نماینده قانونی تامالاختیار بوده میتواند در کلیه امور مداخله و اقدام نمیاد. (از جمله اقدامات میتواند موارد ذیل را ذکر نمایند):
امور اداری مؤسسه از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینهها و رسیدگی به محاسبات، تهیه آییننامههای داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، تاسیس شعب، انتخاب و انتضاب و استخدام کارمند و کارگر و یا کارشناس، تنظیم قرارداد با شرکتها و بانکها و ادارات، خرید و فروش انواع اموال منقول و غیرمنقول، صدور اسناد بهادار، سفته و چک و پرداخت آنها و …. (برحسب مورد و بنا به تصمیم اعضاء هیأت مدیره)
ماده 17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثر اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر خواهد بود.
ماده 18: دارندگان حق امضاء در مؤسسه: (دارندگان حق امضای کلیه اوراق و اسناد بهادار توسط هیأت مدیره تعیین میشود).
ماده 19: هریک از اعضای هیأت مدیره میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات و حق امضای خود را به هریک شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض کند و همچنین میتوانند به مدیرعامل تفویض اختیار کنند.
ماده 20: سال مالی مؤسسه از سال فروردین ماه هرسال شروع و در آخر ایفندماه همان سال خاتمه مییابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس مأسسه خواهد بود.
ماده 21: تقسیم سود: از درآمد مؤسسه در پایان هرسال مالی، هزینه اداری حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات مالیات، سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی، بقیه که سود ویژه است به نسبت سهمالشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.
ماده 22: فوت یا محجوریت هریک از شرکاء باعث انحلال مؤسسه نخواهد شد و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور میتواندد به مشارکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهمالشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگر منتقل و از مؤسسه خارج شوند.
ماده 23: انحلال: مؤسسه وفق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد. در صورتی که مجمع شرکاء رای به انحلال مؤسسه دهد یک نفر از بین شرکائ و یا از خارج مؤسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت است.
ماده 24: اختلافات حاصله فی مابین شرکای مؤسسه از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.
ماده 25: در سایر موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است مطابق مقررات قانون تجارت خواهد بود.
ماده 26: این اساسنامه در 26 ماده تنظیم و به امضای کلیه مؤسسین مؤسسه به اسامی ذیل است.
امضاء مؤسسین
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
نمونه گواهی ثبت مؤسسات غیربازرگانی
سازمان ثبت اسناد و املاک کشور
اداره ثبت ……………………
گواهی ثبت مؤسسات غیربازرگانی
اداره ثبت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
گواهی مینماید که مؤسسه غیربازرگانی …………………………………………………………………………………………………………………………………………..
موضوع ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
نشانی ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
شعب مختلفه …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
دارائی ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
در تاریخ …………………………. ماه ………………………………. 13 در دفتر ثبت مؤسسات غیربازرگانی ثبت شد.
اسامی مؤسسین ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
رئیس اداره ثبت
شرکت تعاونی
ماده 16: سرمایه تعونی اموال و داراییهایی است که برای تأسیس تعاونی یا افزایش سرمایة قبلی در اختیار آن قرار میگیرد.
ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل میشود که حداقل یک سوم سرمایة آن تددیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 23: مسئولیت مالی اعضاء در شرکتهای تعاونی محدود ه میزان سهم آنان میباشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده 54: شرکتها و اتحادیههای تعاونی در موارد زیر منحل میشوند:
- تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده
- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
- انقاضی مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
- توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیلة وزارت تعاون بر طبق آئیننامه مربط
- ورشکستگی طبق قوانین مربوط
تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت میگیرد.
تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئیننامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام مینماید.
تبصره 3: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 دردادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی میباشد.
تبصره 4: (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.
موادی از قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13 شهریور 1370 با اصلاحیههای بعدی
ماده 2: شرکتهایی که با رعایت مقررات این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته میشوند.
ماده 6: حداقل و حداکثر تعداد عضو درتعاونیها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به وسیلة آییننامهای تعیین میشود که به تصویب وزارت تعاون میرسد ولی در هرصورت تعداد اعضاء نباید کمتر از 7 نفر باشد.
ماده 7: شرکتها و اتحادیههای تعاونی دارای شخصیت حقوقی مستقل میباشند.
ماده 8: (اصلاحی 5/7/1377) عضو در شرکتهای تعاونی، شخصی است حقیقی یا حقوقی غیردولتی مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد.
ماده 9: شرایط عضویت در تعاونیها عبارت است از:
- تابعیت جمهوری اسلامی ایران
- (اصلاحی 5/7/1377) عدم ممنوعیت قانونی و حجر
- (اصلاحی 5/7/1377) خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه
- درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی
- عدم عضویت در تعاونی مشابه
ماده 10: اعضائ در کلیه امور تعاونی طبق اساسنامه حق نظارت دارند.
ماده 12: خروج عضو از تعاونی اختیاری است و نمیتوان آن را منع کرد.
ماده 16: سرمایة تعاونی اموال و داراییهایی است که برای تأسیس تعاونی یا افزایش سرمایة قبلی در اختیار آن قرار میگیرد.
ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل میشود که حداقل یک سوم سرمایة آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.
ماده 23: مسئولیت مالی اعضاء در شرکتهای تعاونی محدود به میزان سهم آنان میباشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری ثبت شده باشد.
ماده 54: شرکتها و اتحادیههای تعاونی در موارد زیر منحل میشوند:
- تصمیم مجمع عمومی فوقالعاده
- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضائ به نصاب مقرر نرسیده باشد.
- انقاضی مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنام مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
- توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیلة وزارت تعاون برطبق آئیننامه مربوط
- ورشکستگی طبق قوانین مربوط
تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت میگیرد.
تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئیننامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام مینماید.
تبصره 3: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 در دادگاه صالح قابل شکات و رسیدگی میباشد.
تصره 4: (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.
تعریف شرکت
کلیات
شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی، به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها، با رعایت قانون مزبور، تشکیل میشود.
فقط اشخاص حقیقی، یعنی افراد انسانی، میتوانند به تشکیل شرکت تعاونی اقدام کنند و به عضویت آن درآیند. این مطلب از منطوق ماده 8 قانون بخض تعاونی که میگوید «عضو در شرکتهای تعاونی، شخصی است حقیقی» مستفاد میشود.
نکت قابل ذکر این است که در شرکتهای تعاونی، برخلاف شرکتهای تجارتی که در آنها اصولاً حق رأی شرکاء و سهامداران، با میزان سرمایة آنها بستگی ندارد و هر عضو در مجامع عمومی، بدن توجه به مقدار سرمایهای که درشرکت تعاونی دارد، دارای یک رأی است که به آن، اصل هر عضو یک رأی میگویند.
روش و مراحل ثبت
1. تشکیل هیأت مؤسس
برای تأسیس هر تعاونی باید هیأتی به نام «هیأت مؤسس» تشکیل شود که دوباره تعداد اعضای هیأت مؤسس در قانون و سایر مقررات یافت نمیشود ولی میتوان گفت که تعداد اعضاء نباید از سه نفر کمتر باشد.
مؤسسان تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونیها آشنایی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاسهای آموزش یکروزه که اداره کل تعاون استان دایر میکند شرکت کنند.
هریک از اعضای هیأت مؤسس باید مدارک زیر را به اداره تعاون ارائه کنند:
الف) فتوکپی شناسنامه و مدارک تحصیلی
ب) فتوکپی گواهینامه پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت
ج) گواهی عدم سوءپیشینه
تذکر: کارکنان رسمی و پیمانی دولت، با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از ارائه گواهی مذکور در دو مورد اخیر، معاف هستند.
2. تهیه طرح توجیهی
هیأت مؤسس باید طرحی به عنوان «طرح توجیهی» یا «طرح پیشنهادی» تهیه کند. این طرح مشتمل بر بیان ضروت تأسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی مبتنی بر امور زیر است:
الف9 تناسب هدفهای تشکیل تعاونی با هدفها و برنامههای مصوب دولت.
ب) تعداد و مشخصات داوطلبان، سوابق و مهارتهای آنان در رشتههای فعالیت مورد نظر
ج) مبلغ لازمالتادیه (مبلغی که برای خرید هرسهم باید پرداخت شود. این مبلغ نباید از یک سوم قیمت هر سهم کمتر باشد).
د) میزان و نحوه سرمایهگذاری و مشارکت دستگاههای دولتی یا عمومی (در صورتی که طرح توجیهی برای تشکیل شرکت تعاونی باشد و دستگاهای مذکور سرمایهگذاری و مشارکت در آن را پذیرفته باشند).
یادآوری:
- شرکتهای تعاونی تولیدی یا توزیعی، علاوه بر گرفتن مجوز تشکیل از ادارة تعاون برای انجام فعالیت، موظف به گرفتن مجوز لازم از دستگاههای ذیربط نیز هستند.
- هیأت مؤسس باید نمایندة تامالاختیاری برای معرفی به ادارة تعاون تعیین کند.
3. درخواست موافقت تشکیل تعاونی
هیأت مؤسس باید فرم درخواست (فرم شمارة 1) را که ادارة کل یا ادارة تعاون تهیه کرده است، تکمیل و طرح پشنهادی خود را به آن پیوست کند و ضمن معرفی نمایندة تامالاختیار خود را از ادارة تعاون درخواست کند که با تشکیل تعاونی موافقت کند.
4. اقدامات وزارت تعاوت
وزارت تعاون پس از دریافت درخواست هیأت مؤسس و مدارک لازک که نماینده تامالاختیار باید آنها را تسلیم کند درخواست و مدارک را بررسی میکند و در صورت پذیرفتهشدن درخواست، ظبق فرم شمارة 2، موافقتنامه تشکیل را صادر میکند و نمونه اساسنامه و فرمهای مورد نیاز را در اختیار نمایندة هیأت موسس قرار میدهد.
5. اقدامات هیأت مؤسس پس از دریافت موافقتنامه
هیأت مؤسس پس از دریافت موافقتنامه تشکیل، باید ظرف دوماه اقدامات لازم را برای تأسیس تعاونی و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی به عمل آورد. این اقدامات به شرح ذیل است:
الف) دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح توجیهی از مراجع ذیربط در صورت نیاز، به نام اعضای هیأت مؤسس تعاونی در شرف تأسیس.
ب) تکمیل و تدوین اساسنامه و تسلیم آن به اولین مجمع عمومی عادی.
یادآوری: نمونه اساسنامه توسط اداره تعاون ارائه میشود.
ج) افتتاح حساب به نام تعاونی در شرف تأسیس، در نزد «صندوق تعاون» یا بانکی که صندوق تعاون تعیین میکند، برای واریز مبالغ لازمالتأدیهای که داوطلبان عضویت باید هنگام خرید سهام پرداخت کنند.
د) دعوت از افراد واجد شرایط جهت عضویت
ه) دغوت از کارشناسان رسمی دادگستری جهت ارزیابی آوردههای غیرنقدی داوطلبان عضویت
و) انتشار آگهی دعونت اولین مجمع عمومی عادی، طبق فرم شمارة (3)
ز) ثبتنام داوطلبان نامزدی عضویت در هیأت مدیره و سمت بازرسی
ح) ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به اداره تعاون و درخواست معرفی ناظر برای حضور در جلسه اولین مجمع عمومی عادی
ط) تنظیم و تهیه اوراق مخصوص خرید سهام طبق فرم شمارة 4 که داوطلبان عضویت به هنگام خرید سهام آن را تکمیل و اضماء خواهند کرد.
ی) تشکیل اولین مجمع عمومی عاوی و انجام امور مقدماتی و فراهم آوردن وسایل، امکانات و مکان مناسب برای برکزاری جلسات آن
یاداوری: لازم است هیأت مؤسس به داوطلبان واجد شرایط عضویت توصیه کند که اساسنامه تدوین شده آماده تسلیم به اولین مجمع عمومی عادی را مطالعه و بررسی کنند و جلساتی را با حضر داوطلبان برای بحث و تبادل نطر دربارة اساسنامه برگزار کند.
پس از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی و پس از اینکه مجمع مذکور اساسنامه شرکت تعاونی را تصویب کرد و اولین هیأت مدیره و اولین بازری سا بازرسان برگزیده شدند و در مورد سایر امور مندرج در دستور جلسه فرم شمارة 5 تصمیم مقتضی اتخاذ گردید، وظایف هیأت مؤسس خاتمه مییابد.
اولین هیأت مدیره پس از اعلام قبولی مکلف است با تشکیل جلسه نسبت به تعیین رئیس و نایب رئیس و منشی و مدیرعامل اقدام و همچنین اعضایی که حق امضای اسناد رسمی و تعهدآور بانکی را دارند انتخاب و به یکی از اعضای خود یا مدیرعامل، وکالت با حق توکیل به غیر میدهد که اقدامات لازن برای ثبت را انجام دهد (فرم شمارة 6).
اولین هیأت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه اولنی مجمع عمومی عادی اقدامات ضروری برای ثبت تعاونی را به انجام برساند.
ثبت تعاونی
1. اقدام به ثبت
لازمه وجود قنونی تعاونی، ثبت آن است. همانطور که گفته شد اولین هیأت مدیره مکلف است پس از اعلام قبولی، ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه اولین مجمع عمومی عادی، به ثبت تعاونی مبادرت کند.
2. مجوز ثبت
برای ثبت هر تعاونی لازم است نخست اقدامات انجام شده برای تشکیل آن، از لحاظ مطابقت با مقررات به تأیید اداره کل تعاون یا اداره تعاون برسد و برای آن «مجوز ثبت» صادر شود. مجوز ثبت یکی از مدارکی است که باید برای ثبت تعاونی به مرجع صثبت شرکتها تسلیم شود.
3. مرجع ثبت
مرجع ثبت تعاونیها در تهران «اداة کل ثبت شرکتها» و در شهرستانها «ادارة ثبت» واقع در مرکز اصلی تعاونی است.
یادآوری: هرگونه تغییری که بعداً در اساسنامه یا در اعضای هیأت مدیره، بازرسان و مدیرعامل تعاونی یا در سرمایه آن صورت گیرد، باید به مرجع ثبت تعاونی اعلام شود.
4. مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز ثبت
مدارک و اوراق ذیل بایستی توسط هیأت مدیره همراه با درخواست خود تحویل اداره تعاون گردد:
الف) اساسنامه مصوب شرکت
ب) دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
ج) صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی، دابر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.
د) رسید پرداخت مقدار وجوه لازمالتادیه سرمایه تعاونی، طبق اساسنامه
ه) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.
ز) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آنها باشد.
ح) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علیالبدل و مدیرعامل که حاوی امضای آنها باشد.
ط) قبولی کتبی اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.
ی) صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیأت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیأت مدیره، انتخب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آنها و انتخاب مدیرعامل.
5. اقدامات اداره تعاون
اداره تعاون مجوز ثبت تعاونی را که عبارت است از درخواست ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدیدالتشکیل از مرجع ثبت، به همراه مدارک و اوراق مذکور را به «اداره ثبت شرکتها» در تهران و «اداره ثبت» در شهرستانها ارسال میکند تا به ثبت تعاوتی اقدام کند. (فرم شمارة 7)
6. اقدامات قرارداد ثبت شرکتها
اداره ثبت بعد از ثبت تعاونی، موضوع را به وسیلة درج آگهی در «روزنامه رسمی» به اطلاع عموم میرساند و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنانه ممهور به مهر خود را به اداره کل یا اداره تعاون ارسال میدارد.
یادآوری: شرکتها و اتحادیههای تعاونی، از چردانخت حقالثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معافند.
7. پروانة تأسیس
هیأت مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تأسیس بگیرند و پس از اخذ پروانة تأسیس است که شرکت تعاونی میتواند به فعالیت بپردازد.
مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانة تأسیس:
الف) فتوکپی مدرک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده اس.
ب) نسخهای از روزنامة رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.
ج) تقاضانامه برای اخذ پروانة تأسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است. (فرم شماره 8)
ضمایم
1. نمونه فرمهای تأسیس شرکت تعاونی
2. اساسنامه شرکت تعاونی
نمونه فرم شمارة (1)
بسمه تعالی
اداره کل / اداره تعاون …………………………..
سلام علیکم
اینجانبان هیأت مؤسس شرکت / اتحادیه تعاونی …………………….. ضمن ارائه کلیات طرح پیشنهادی پیوست و معرفی آقای / خانم ……………………………………. فرزند …………………………………… به شماره شناسنامه ……………………………….. صادره از ………………………….. بعنوان نماینده تامالاختیار این هیأت، جهت مذاکره و دریافت مدارک و سایر اقدامات لازم، درخواست موافقت با تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی موضوف را میکنی.
نام و نامخانوادگی و امضاء هیأت مؤسس
نشانی کامل و تلفن نماینده هیأت مؤسس
نمونه فرم شمارة (2)
بسمه تعالی
«تعاونوا علی البرّ و التّقوی»
موافقتنامه تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی
هیأت مؤسس شرکت / اتحادیه تعاونی ………………………….. (در شرف تأسیس)
سلام علیکم
بازگشت به درخواست مورخ ……………………. با برررسی کلیات طرح پیشنهادی ارائه شده و در صورت رعایت مشخصات مذکور در کلیات طرح و ضوابط و مقررات قانونی، با تشکیل تعاونی به مشخصات ذیل موافقت میگردد. خواهشمند است طبق دستورالعمل مربوطه نسبت به انجام مراحل و تشریفات قانونی تشکیل تعاونی حداکثر دوماه از تاریخ صدور این موافقتنامه اقدام و مدارک لازم را جهت بررسی و صدور مجوز به این اداره کل اداره تعاون ارائه نمائید.
بدیهی ات این موافقتنامه جهت انجام مراحل تأسیس صادر شده و پس از انقضاء مهلت مقرر و در صورت تمدید این اداره کل / اداره تعاون معتبر خواهد بود.
| 1. موضوع فعالیت:……………………………………………………………..
2. ظرفیت تولید: ………………………………………………………………. 3. اشتغالزایی طرح: …………………………………………………….. نفر 4. تعداد اعضاء: …………………………………………………………… نفر 5. سرمایهگذاری کل: ……………………………………………….. ريال 6. سرمایگذاری ثابت: …………………………………………….. ريال 7. سرمایه در گردش: ……………………………………………… ريال 8. سرمایه اولیه: ………………………………………………………. ريال 9. بهای یک سهم: ……………………………………………………. ريال 10. تعداد سهام: ………………………………………………………..سهم 11. گرایش: ……………………………………………………………………… |
مؤسسین: خلاصه طرح:
| ردیف | نام و نامخانوادگی | نام پدر |
رونوشت:
- وزارت تعاون – دفتر تشکیل و توسعه تعاونیها
2.
مدیر کل / رئیس اداره تعاون
نمونه فرم شمارة (3)
بسمه تعالی
دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی
تاریخ: …………………
اولین مجمع عمومی عادی شرکت / اتحادیه تعاونی ………………………. (در شرف تأسیس) در ساعت ……………. روز ………………….. مورخ …………………. و در محل ………………………. برزار میشود. از کلیه داوطلبان عضویت دعوت میشود با در دست داشتم برگه ورود به جلسه، جهت اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات ذیل در این مجمع حضور به هم رسانند.
ضمناً داوطلبان عضویت در هیأت مدیره یا بارزسی وظفند، حداکثر یک هفته از تاریخ انتشار آگهی یا صدور دعوتنامه تشکیل مجمع عمومی عادی، مدارک مربوطه را به هیأت مؤسس تحویل دهند.
دستور جلسه:
- گزارس هیأت مؤسس در مورد ارزیابی آوردههای غیرنقدی و اتخاذ تصمیم در مورد آنها
- بررسی و تصویب اساسنامه
- انتخاب اعضای اصلی و علیالبدل هیأت مدیره طبق اساسنامه تصویبی
- انتخاب بازرس یا بازرسان اصلی و علیالبدل طبق اساسنامه تصویبی
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج تصمیمات و آگهیهای تعاونی
- دادن مأموریت به اعضای هیأت مدیره جهت ثبت تعاونی
نمایده هیأت مؤسس:
نام و نامخانوادگی:
امضاء
نمونه فرم شمارة (4)
بسمه تعالی
تعهدنامه خرید سهام
اینجانب ……………………… فرزند ……………………….. شماره شناسنامه …………………………….. صادره ……………………………………….. به نشانی ………………………………… با توجه به مجوز شماره ……………………….. مورخ ……………………… وزارت تعاون برای انتشار آگهی پذیرش عضو و فروش سهام شرکت تعاونی …………………. (در شرف تأسیس) با موضوع فعالیت مندرج در اساسنامه تعاونی برای مدت ……………………… و با سرمایه …………………….. ريال و به مرکزیت اصلی …………………. متعهد میشود تعداد ……………………………. سهم با ارزش اسمی ……………………… ريال خریداری کرده و مبلغ …………………………. ريال از سهم مورد تعهد را نقداً به حساب جاری شماره ……………………….. شعبه ……………………… صندوق تعاون / بانک …………………… به نام شرکت تعاونی واریز و مابقی را طبق مقررات اساسنامه تعاونی پرداخت کنم.
امضاء متعهد:
امضاء نماینده هیأت مؤسس:
نمونه فرم شمارة (5)
بسمه تعالی
صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی
شرکت / اتحادیه تعاونی ……………. (در شرف تأسیس)
اولین مجمع عمومی عادی شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………………. (در شرف تأسیس) طبق آگهی / دعوتنامه مورخ ……………. در ساعت ……………. مورخ ………………………. با حضور …………………… نفر از …………………… نفر کل داوطلبان عضویت در محل ……………. تشکیل گردید، پس از اعلام رسمیت جلسه به وسیلة آقای / خانم ……………………… بعنوان رئیس سنی، بدواً نسبت به انتخاب هیأت رئیسه رأیگیری به عمل آمد و در نتیجه آقای / خانم ……………………………… انتخاب شدند، آنگاه دستور جلسه برابر مفاد آگهی / دعوتنامه مجمع توسط منشی قرائت شد سپس مجمع وارد شور گردید و تصمیمات ذیل را اتخاذ کرد.
- گزارش هیأت مؤسس در مورد آوردههای غیرنقدی و هزینههای انجام یافته قرائت و به شرح ذیل به تصویب رسید.
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- اساسنامه شرکت قرائت و مفاد آن در …………………. ماده و ………………………….. تبصره با رأی نفر موافق به تصویب رسید و ذیل صفحات آن به امضای رئیس و منشی و صفحة آخر اساسنامه به امضایی هیأت رئیسه مجمع رسید.
رئیس مجمع منشی مجمع
- نسبت به انتخاب …………………. نفر اعضای اصلی هیأت مدیره ………………………….. نفر اعضای علیالبدل اساسنامه تصویبی اخذ رأی کتبی به عمل آمد که با اکثریت نسبی آراء به ترتیب:
ردیف نام و نامخانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعداد راًی امضاء قبولی
1.
2.
3.
4.
5.
6.
به سمت اعضاء اصلی هیأت مدیره و
ردیف نام و نامخانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعداد راًی امضاء قبولی
1.
2.
به سمت اعضای علیالبدل هیأت مدیره تعاونی برای مدت سه سال و
ردیف نام و نامخانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعداد راًی امضاء قبولی
1.
2.
3.
4.
به سمت بازرس یا یازرسان تعاونی و
ردیف نام و نامخانوادگی نام پدر شماره شناسنامه تاریخ تولد تعداد راًی امضاء قبولی
1.
2.
3.
رئیس مجمع منشی مجمع
به سمت بازرس یا بازرسان علیالبدل تعاونی برای مدت یکسال مالی انتخاب شدند.
- روزنامه …………………….. برای درج تصمیمات و آگهیهای تعاونی تعیین گردید.
- مجمع عمومی عادی به هیأت مدیره با حق توکیل به غیر وکالت میدهد حداکثر ظرف مدت یک ماه نسبت به ظرف تعاونی اقدام کند.
نام و نامخانوادگی و امضاء نام و نامخانوادگی و امضاء
رئیس مجمع منشی مجمع
نام و نامخانوادگی و امضاء ناظرین:
1.
2.
نمونه فرم شمارة (6)
بسمه تعالی
اولین صورتجلسه هیأت مدیره
شرکت / اتحادیه تعاونی ……………….. (در شرف تأسیس)
جلسه هیأت مدیره شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………. (در شرف تأسیس) در ساعت …………….. روز ………………… مورخ ……………. با حضور
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
در محل: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… تشکیل گردید و پس از بحث و تبادل نظر، تصمیمات ذیل را اتخاذ کرد:
- آقای / خانم …………………………………… به سمت رئیس و آقای / خانم …………………….. به سمت رئیس و آقای / خانم ……………………… به سمت نائب رئیس و آقای / خانم ……………………………… به سمت منشی هیأت مدیره انتخاب شدند و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را اعلام میدارند.
- آقای / خانم …………………………………… نام پدر ……………………………………… شماره شناسنامه ………………………………. صادره از …………… به سمت مدیرعامل تعاونی انتخاب و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را اعلام میدارد.
- کلیه قراردادها و اسناد رسمی و تعهدآور بانکی از قبلی چک، سفته، برات و اوراق بهادار با امضای یک یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره (با ذکر سمت) ………………. به اتفاق آقای / خانم …………………. (با ذکر سمت) و مهر تعاونی معتبر خواهد بود.
- هیأت مدیره به آقای / خانم ……………………….. با حق توکیل به غیر وکالت میدهد تا به اداره ثبت شرکتها مراجعه و ضمن انجام کلیه تشریفات قانونی، ذیل دفاتر آن اداره را از طرف و به وکالت هیأت مدیره امضائ میکند.
اسامی و محل امضای اعضای اصلی هیدت مدیره
نمونه فرم شمارة (7)
بسمه تعاونی شماره: ……………….
تاریخ: ………………..
تعاونوا علی البرّ و التّقوی
وزارت تعاون
اداره ثبت شرکتها
سلام علیکم
به موجب بند 4 ماده 51 و بند 28 ماده 66 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 30/6/1370 مجلس شورای اسلامی، مدارک تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………………. به شرح ذیل ارسال میگردد.
- فهرست مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی تا تاریخ اولین مجمع عمومی عادی به تعداد ……………. نفر.
- رسید پرداخت وجه لازمالتادیه سرمایه تعاونی به مبلغ …………………….. ريال که نقداً پرداخت شده است.
- آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی.
- اسامی حاضرین در جله اولین مجمع عمومی عادی به تعداد …………… نفر.
- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی مبنی بر تصویب اساسنامه و انتخاب هیءت مدیره و بازرس یا بازرسان.
- اساسنامه مصوب اولین مجمع عمومی عادی در سه نسخه.
- صورتجلسه هیأت مدیره مبنی بر انتخاب هیأت رئیسه، مدیرعامل و دارندگان امضای مجاز.
با توجه به مدارک مذکور، خلاصه شرکتنامه به شرح ذیل میباشد:
- موضوع شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- سرمایه شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………….
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- دارندگان حق امضاء: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
خواهشمند است نسبت به ثبت شرکت / اتحادیه مذکور اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنامه ممهور را به این اداره کل / اداره اسرال فرمائید.
اداره کل / اداره تعاون
نمونه فرم شمارة (8)
بسمه تعالی
تعاونوا علی البرّ و التّوی
وزارت تعاون
پروانه تأسیس
شماره : …………………….. کد: ………………..
تاریخ : …………………….
با تأییدات خداوند تبارک و تعالی و با استناد به ماده 51 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلای ایران و نیز با توجه به مجوز ثبتی شماره ………………. مورخ ………………. این پرانه به نام شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………………. با مشخصات ذیل به منظور استفاده از مزایای قانونی بخش تعاونی صادر میگردد.
- مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- نوع فعالیت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- سرمایة اولیه: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
- تعداد اعضاء اولیه: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
اداره کل / اداره تعاون
نمونه فرم شمارة (9)
بسمه تعالی
آگهی پذیرش عضو و فروش سهام
شرکت تعاونی ……………………….. (در شرف تأسیس)
در چارچوب قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران و با توجه به مجوز ثبتی شماره …………….. مورخ ………………… وزارت تعاون، بدینوسیله شرکت عاونی …………. (عام) دعوت به پذیرش عضو میکند.
ضمناً عضویت برای کلیه اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردوتی که واجد شرایط ذیل باشند آزاد است:
الف – تابعیت دولت جمهوری اسلامی ایران
ب – عدم ممنوعیت قانونی و حجر
ج – خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه
د – عدم عضویت در تعاونی مشابه
ر – درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی
خلاضهای از اسسنامه:
- نام شرکت: شرکت تعاونی ………………… (در شرف تأسیس)
- هدف و موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: …………………………………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- پیشبینی سرمایهگذاریهای لازم: برای انجام فعالیتهای فوق، جمعاً …………………………………. ريال سرمایهگذاری مورد نیاز خواهد بود.
- مرکز اصلی و شعب: مرکز اصلی شرکت در …………………………………………………. و شعب آن در …………………………………………………. خواهد بود.
- مدت شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
- سرمایه الیه شرکت: مبلغ سرمایة اولیه شرکت ……………… ريال تعیین شده که به تعداد سهم …………………….. ريالی و بانام تقسیم شده است. (در هرحال مبلغ هر سهم نباید کمتر از یکصد هزار ريال باشد)، ضمناً تقویم آورده غیرنقدی اعضاء توسط کارشناسان رسمی دادگستری صورت میگیرد.
- میزان سهم هر عضو: هریک از متقاضیان واجد شرایط عضویت میتوانند حداقل به میزان یک سهم و حداکثر به میزان ………………… سهم را خریداری کنند..
- مهلت تقاضا: کلیه متقاضیان خرید سهام حداکثر تا پایان وقت اداری مورخ …………… فرصت خواهند داشت ا با مراجعه به صندوق تعاون / بانک …………. شعبه …………………….. حساب جاری شماره ……………………….. به نتام شرکت تعاونی ………………………. ورقههای خرید سهام را دریافت و حداقل یک سوم بهای سهام خریداری شده را نقداً پرداخت کنند. در هر حال بهای دو سوم سهام تعهد شده اعضاء بایستی ظرف مدت …………………….. تأدیه گردد.
- مشخصات مؤسسین: مؤسسین شرکت به ترتیب عبارتند از: …………………………………………………………………………………………….
…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
- مؤسسین تاکنون جهت انجام مطالعات، اخذ مجوزها و اقدامات صورت گرفته، مبلغ ………………………………. ريال هزینه نموده و تا شروع فعالیت تعاونی اینگونه هزینهها …………………………………. ريال برآورد میشود.
- طبق قانون بخش تعاونی، مؤسسین هیچگونه مزایایی نسبت به سایرین نخواهند داشت.
- کلیه آگهیها تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی، منحصراً در روزنامه …………………………….. منتشر خواهد شد.
نمونه اساسنامه شرکت تعاونی
متن حاضر اساسنامه شرکت تعاونی ………………………. در آغاز این همکاری خجسته و مشارکت مبارکه «آزادانه و با اختیار کامل» و با قبول سهم در «مشارکت اقتصادی» آنرا پذیرفتهاند، تعهد مینمایند که ضمن انجام وظیفه در قبال مسئولیت خود، با رعایت «حقوق مساوی اعضاء»، کوشش فردی و تلاش همگانیشان را همراه با «کسب علم و آگاهی و بکارگیری مستمر دانش روز» برای موفقیت هرچه بیشتر اهداف این همیاری و مشارکت با تأکید بر «خودگردانی و خوداتکایی» بکار گیرند. باشد که در راستای تحقق هدفهای تعاونی و با عنایت به اصول عمومی همیاری و تعاون که در فرهنگ اسلامی و ایرانی، رشهای پای برجا و پیشینهای دیرینه دارد، شاید گامهای استوار و دستان پرتوان تکتک اعضاء باشیم که همدلانه برای رشد و توسعه فرهنگ تعاونی و گسترش روحیه مشارکتجو، فعالانه دست بهم دادهاند و میکوشند تا همسو و همجهت «در کنار کلیه تعاونگران کشور» در جهت ایجاد اشتغال مولد و ارائه خدمات عادلانه و منصفانه مورد نیاز مردم و راهاندازی چرخهای تولید و خدمات، با افزایش بهرهوری و بکارگیری پساندازهای هرچند مختصر، ضمن تحقق عدالت اقتصادی و اجتماعی «یاریرسان جامعه» و دولت نیز باشند.
امضای هیأت رئیسه مجمع عمومی:
ماده 1: نام شرکت: شرکت تعاونی ………………………… و نوع آن …………………………….. است که در این اساسنامه به اختصار، «تعاونی» نامیده میشود.
«در صورتی که تعاونی به منظور اشتغال اعضاء تأسیس شود و در امور مربوط به تولیدات کشاورزی، دامداری، دامپروری، پرورش و صید ماهی، صنعتی، معدنی، توسعه و عمران شهری روستایی و عشایری، احداث مسکن، تولیدات فرهنگی و نظایر اینها فعالیت کند، نوع آن «تولیدی» خواهد بود.
در صرتی که به منظور تأمین نیازمندیهای مشترک اعضاء تأسیس شود و در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، تهیه مسکن، خدمات مربوط به اداره مجتمعهای مسکونی، خدمات صادرات، اداری، آموزشی، بهداشتی درمانی، مشاورهای، اشتغال و سایر زمینهها برای اعضا فعالیت کند «توزیعی» خواهد بود.
در صورتی که تعاونی بخواهد به هر دو نوع فعالیت بپردازد نوع آن «تولیدی – توزیعی» خواهد بود. در هر حال باید در جای خالی حسب مورد عبارت «تولیدی» یا «توزیعی» و یا «تولیدی – توزیعی» درج شود.
ماده 2: اهداف تعاونی:
- ترویج و تحکیم مشارکت، همکاری و تعاون عمومی.
- تأمین نیازهای مشترک اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی اعضاء و کمک به تحقق عدالت اجتماعی.
3.
4.
رئیس مجمع منشی مجمع
(بندهای 1 و 2، اهداف عمومی هستند و تعاونی باید هدف یا اهداف اختصاصی خود را متناسب با نوع تعاونی در جاهای خالی بنویسد. برخی اهداف اختصاصی عبارتند از: تأمین اشتغال اعضاء، تأمین نیازهای حرفهای و شغلی اعضاء، تأمین نیازهای مصرفی و رفاهی شخصی و خانوادگی اعضاء، تأمین مسکن اعضاء و …)
ماده 3: موضوع فعالیت:
………………………………………………………………..
……………………………………………………………….
……………………………………………………………….
(موضوع فعالیت تعاونی باید با توجه به اهداف موضوع ماده 2 این اساسنامه و طرح تأسیس تعانی که حسب مورد به تصویب اداره یا اداره کل تعاون و یا دفتر ستادی ذیربط در وزارت تعاون رسیده است نوشته شود، به دفترچه راهنمای اهداف و موضوع فعالیت تعاونیها مراجعه شود در هرحال تعاونی میتواند برای انجام موضوع فعالیت موردنظر، اقدامات ذیل را هم به عمل آورد که برحسب نظر اعضاء قابل درج در این ماده خواهد بود).
– اخذ وام قرضالحسنه و سایر تسهیلات اعتباری از منابع بانکی، صندوق تعاون و دیگر مأسسات مالی اعتباری و اشخاص حقیقوی و حقوقی دیگر.
– اخذ کمک و هدایای نقدی و غیرنقدی از دولت، اشخاص حقیقی و یا حقوقی
– تودیع وجوه به حساب سپرده بلندمدت و کوتاغهکدت در بانکها و یا صندوق تعاون.
– مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونیها.
– سرمایهگذتری و خرید سهام اتحادیه تعانی مربوطه و یا سایر شرکتها و مأسسات عمومی، تعاونی و یا خصوصی.
– مشارکت دادن اعضاء و خضوضاً مدیران تعاونی ر دورههای آموزشی تخصصی برای ارتقای سطح تولید و خدمات.
تبصره 1: در صورتی که برای انجام هریک از فعالیتهای موضوع تعاونی، نیاز به اخذ مجوز مراجع ذیصلاح قانونی باشد تعاونی مکلف به اخذ آن است.
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره 2: ……………………………………………………………
تبصره 3: …………………………………………………………..
(حسب موضوع فعالیت تعاونی ممکن است لازم باشد تبصره یا تبصرههای دیگری اضافه شود – به دفترچه راهنمای موضوع فعالیتها مراجعه گردد و تبصرههای اضافی نوشته شود).
ماده 4: حوزة فعالیت تعاونی: ………………………………………… میباشد.
(محدودة جغرافیایی فعالیت تعاونی مانند روستا، شهر، شهرستان، استان یا سراسر کشور نوشته شود.)
ماده 5: مدت تعاونی از تاریخ ثبت …………………………. است.
(مدت تعاونی میتواند نامحدود و یا برای مدتی محدود تعیین شود، در هرحال در تعاونیهای مسکن مدت محدود و حداکثر 5 سال خواهد بود).
ماده 6: مرکز اصلی عملیات تعاونی ………………………. و نشانی ………………………… است.
هیأت مدیره میتواند اقدام به ایجاد شعب و دفاتر نمایندگی در سایر نقط داخل و خارج از کشور نموده و یا عندالاقتضا در مورد تغییر آن اقدام کند؛ دراین صورت میبایست موضوع را به مرجع تعاونی اعلام تا نسبت به ثبت آگهی آن در روزنامة رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام گردد یک نسخه از آگهی مزبور نیز تسوط هیأت مدیره باید حسب مورد به وزارت تعاون و یا اداره کل تعاون استان محل مرکز اصلی تعاونی ارسال گردد.
(شهر و یا روستایی که ادارة امور تعاونی در آن مستقر است به عنوان مرکز اصلی تعاونی باید نوشته شود، نشانی دفتر مرکزی (مرکز اداره امور تعاونی) نیز بعنوان نشانی مرکز اصلی درج شود).
ماده 7: سرمایه اولیه تعاونی مبلغ ………………….. ريال است که به سهم …………………… ريالی، منقسم گردیده است، مبلغ ……………….. ريال آن نقداً توسط اعضاء پرداخت و مبلغ ……………… ريال آن توسط …………………… (دستگاههای موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی در صورتی که شریک تعاونی باشند باید نوشته شود) تأمین و معادل …………………………. ريال نیز به صورت آورده غیرنقدی توسط تقویم و به تعاونی تسلیم و مابقی در تعهد آنها است.
رئیس مجمع منشی مجمع
ماده 8: هریک از اعضائ تعاونی باید حداقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده، در موقع تأسیس تعاونی پرداخت کند.
تبصره: اعضاء مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین میکند و از دو سال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نده سهام خود را تأدیه کنند.
ماده 9: سهم اعضاء در تأمین سرمایة تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی عادی تصویب نماید که بعضی از اعضاء، سهم بیشتری تأدیه کنند؛ در اینصورت حداکثر میزان سهام هر عضو نباید از درصد سرمایه تعاونی تجاوز کند.
ماده 10 : سهام تعاوی با نام و غیرقابل تقسیم است و انتقال آن به اعضاء یا متقاضیان (واجد شرایط) جدید ا موافقت هیأت مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز است.
ماده 11: تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، حسب برای هریک از اعضاء به میزان سهامی که خریداری کردهاند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود.
تبصره 1: ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی هر سهم و تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است در آن درج و به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیأت مدیره که دارای امضای مجاز است برسد؛ مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به اعضاء گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.
تبصره 2: نام و نشانی و تعداد سهم هریک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد. هر نقا و انتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق به عمل آید، از نظر شرکت فاقد اعتبار است.
رئیس مجمع منشی مجمع
مقررات مربوط به عضویت
ماده 12: عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی غیردولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشند آزاد است:
الف – شرایط عمومی.
- تابعیت جمهوری اسلامی ایران.
- عدم ممنوعیت قانونی و حجر.
- عدم عضویت همزمان در نعاونی مشابه.
- درخوسات کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه خرید حداقل …………………….. سهم از سهام تعاونی.
ب – شرایط اختصاصی
……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
(تعاونی میتواند دارای شرایط عضویت اختصاصی باشد، در اینصورت، در جای خالی شرایط اختصاصی باید نوشته شود مانند، ساکنین استان، شهرستان و یا روستا و محلة خاص، ایثارگران ………………………، دانشجویان ………………..، صاحبان حرفه …………………، کارمندان یا کارگران سازمان معین، فارغالتحصیلان ………………………، و …………………………..
تبصره: احراز شرایط عضویت هر متقاضی بعهده هیأت مدیره است و هیچگونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین رایط نباید وجود داته باشد مگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت تعاونی. هیأت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هریک از شرایط مذکوره باشند، درخواست عضویت آنها را رد کند.
ماده 13: مسئولیت مالی اعضائ در تعاونی محدود به میزان سهم آنان میباشد مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره: مسئولیت دستگاههای عمومی تأمینکننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون) به میزان سرمایه متعلق به آنان میباشد مگر در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.
ماده 14: کلیه اعضا مکلفند به وظایف و مسئولیتهایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کردهاند عمل کنند.
ماده 15: تعاونی میتواند توسط هیأت مدیره طلب خود را از عضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصصول نشدن طلب و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطارنامه، از کل مطالبات وی از تعاونی و درصورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.
ماده 16: خروج عضو از تعاونی، اختیاری است و نمیتوان آن را منع کرد.
تبصره: در صورتی که خروج انختیاری عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم به جبران است.
(در صورتی که تعاونی از نوع تولیدی باشد تبصره ذیل نیز میتواند باید اضافه شود):
تبصره 2: در تعاونیهای تولید هیأت مدیره مؤظف است قبلاً اعضای متخصص تعاونی را شناسایی و مراتب را به آنها اعلام نماید. در اینصورت ینگونه اعضاة حداقل 6 ماه قبل از استعفا از عضویت باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اطلاع دهند.)
ماده 17: در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج میشود:
- از دست دادن هریک از شرایط عمومی یا اختصاصی عضویت مقرر در این اساسنامه، به استناد گزارش مکتوب مراجع ذیربط.
- عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانون پس از دو اخطار کتبی توسط هیأت مدیره به فاصلة 15 روز و گذشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم.
- ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی نتواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با تعاونی رقابتی ناسالم کند.
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره: تشخیص موارد فوق به پیشنهاد هریک از هیأت مدیره یا بازرسان یا تصویب مجمع عمومی ادی خواهد بود.
ماده 18: در صورت لغو عضویت به سب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، ارزش سهام عضو براساس …………… محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی، به دیون تعاونی تبدیل میشود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا ورثهاش ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.
(در جای خالی میتوان از هریک از روشهای قیمت روز، ارزش اسمی، میانگین ارزش روز و ارزش دفتری، ارزش ویژه (مجمع ارزش اسمی و اندوخته_ها تقسیم بر سهام) و یا هرروش مناسب دیگر استفاده کرد).
تبصره: در صورتی که ورثه تقاضا نمایند که سهم عضو متوفی از عین مال تعاونی پرداخت شود و تراضی یا مصالحه ممکن نباشد، چنانچه عین، قابل واگذاری بوده و به تشخیص هیأت مدیره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاونی نگردد آن قسمت از اموال تسلیم ورثه میشود.
ماده 19: در صورت فوق عضو، ورثه وی که واحد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشند، عضو تعاونی شناخته میشوند و در صورت تعدد بایستی مابهالتفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازند؛ اما اگر کتباً اعلام کنند که مایل به عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند، عضویت لغو میگردد.
تبصره: اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد، یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث و به تشخیص هیأت مدیره عضو تعاونی شناخته میشوند.
رئیس مجمع منشی مجمع
ارکان تعاونی
ماده 20: ارکاتن تعاونی عباتست از:
- مجمع عمومی 2. هیأت مدیره 3. بازرس / بازرسان
ماده 21. مجامع عمومی تعاونی به دو صورت تشکیل میگردد. الف- مجمهع عمومی عادی؛ ب- مجمع عمومی فوقالعاده.
تبصره 1: کلیه اعضای تعاونی میتوانند در مجمع عمومی حضور یابند و هر عضو صرفنظر از تعداد سهامی که داراست فقط حق یک رأی دارد.
تبصره 2: تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات اتخاذ میگردد برای کلیه اعضا اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود. این تصمیمات به طریقی که برای دعوت مجامع عمومی در این اساسنامه پیشبینی شده باید ظرف 15 روز به اطلاع اعضا و سرمایهگذاران برسد.
تبصره 3: صورتجلسات مجامع بعنوان اسناد تعاونی همواره باید در تعاونی نگهداری شود.
ماده 22: مجمع عمومی عادی حداقل سالی یکبار و حداکثر ظرف 4 ماه پس از پایان سال مالی تعاونی تشکیل میشود و در موارد ضروری میتوان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوقالعاده تشکیل داد.
ماده 23: وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:
- انتخاب هیأت مدیره و بازرس / بازرسان.
- رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان، گزارش تغییرات اعضا و سرمایه گزارشهای مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس / بازرسان.
- تعیین خطمشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایهگذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیأت مدیره.
- اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.
رئیس مجمع منشی مجمع
- اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت ود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه
- تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی.
- تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهیهای تعاونی – در صورتیکه تعداد اعضا بیش از یکصد عضو باشد.
- اتخاذ تصمیم در مورد عضویت و یا لغو عضویت تعاونی در شرکتها و اتحادیهها و اتاق تعاون و تعییم میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی.
- اخذ تصمیم درباره گزارشها و پیشنهادهای حسابرسان براساس نتایج حسابرسی.
- تصویب نحوه تقویم آوردههای غیرنقدی اعضا و دیگر ضوابط راجع به آنها.
- تصویب آییننامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش آنان که بعد از تأیید وزارت تعاون قابل اجراست.
- تصویب آئیننامه وظایف اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل.
- سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهدة مجمع عمومی عادی قرار میدهد.
ماده 24: مجمع عمومی فوقالعاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل میشود:
- تغییر مواد اساسنامه در حدود قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران.
- تصمیمیگیری نسبت به گزارش بازرس و یا هریک از بازرسان در مورد تخلفات هیأت مدیره.
- عزل یا قبول استعفای جمعی یا اکثریت هیآت مدیره.
- اتخاذ تصمیم راجع به انحلال و تعیین 3 نفر اعضای هیآت تصفیه یا ادغام تعاونی با تعاونیهای دیگر، طبق ضوابط در قانون بخش تعاونی و آییننامه اجرایی.
ماده 25: هیأت مدیره مکلف است در موعدهای مقرر زیر نسبت به انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی اقدام کند:
- حداکثر دوماه پس از پایان هرسال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی.
رئیس مجمع منشی مجمع
2.حداقل دوماه قبل از پایان دورة خدمت هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان.
- در صورتی که که در یکی از مجامع عمومی تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف یک ما پس از تشکیل آن مجمع عمومی.
- حداکثر ظرف یک ماه بعد از درخواست مقامات یا اشخاص زیر:
الف – اکثریت اعضای هیأت مدیره.
ب – بازرس / هریک از بازرسان / برایس تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوقالعاده.
ج – یک پنجم اعضای تعاونی برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یک سوم آنها برای تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده.
د – وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوقالعاده.
تبصره 1: دورة خدمت هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان از زمان انتخاب و قبولی بازرس / بازرسان / قبلی منقضی شده باشد؛ در غیراین صورت شروع خدمت آنها از زمان انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان / قبلی است.
تبصره 2: در صورتی که هیأت مدیره به علل استعفا، فوت یا ممنوعیت قانونی هر یک از اعضای اصلی، علیرغم دعوت از اعضای علیالبدل، از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود، مجمع عمومی عادی براساسا مفاد این اساسنامه دعوت می شود تا نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره برای بقیه مدت مقرر اقدام کند.
در صورت استعفای دستهجمعی یا اکثریت اعضای هیأت مدیره، برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده برای قبول استعفای آنان الزامی است.
تبصره 3: در صورتی که هیأت مدیرهای در موعد مقرر موضوع این اساسنامه به تشکیل مجمع عمموی عادی یا فوقالعاده مبادرت نکند وزارت تعاون میتواند راساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی اقدام کند.
تبصره 4: اگر هیأت مدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ درخواست تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده توسط بازرس اقدام به دعوت و برگزاری آن ننماید بازرس میتواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع عمومی فوقالعاده برای رسیدگی به گزارش خود اقدام نماید.
رئیس مجمع منشی مجمع
ماده 26: دعوت مجمع عمومی با قید دستور، روز، ساعت و محل تشکیل آن باید بوسیله آگهی در یکی از روزنامههای محلی یا کثیرالانتشار و یا دعوتنامه کتبی {یا اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعام شده عضو به تعاونی} انجام گیرد و علاوم بر آن، الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و همچنین محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی نیز الزامی است.
تبصره 1: تشکیل جلسات و تصمیمات مجامع عمومی تعاونیهایی که دارای بیش از از یکصد نفر عضو هستند الزاماً از طریق روزنامههای کثیرالانتشاری که در مجمع عمومی تعین گردیده ست به اطلاع اعضا میرسد.
تبصره 2: در مواردی که کلیه اعضاء در مجمع عمومی حاضر شوند، نشر آگهی و تشریفات دعوت و همچنین رعایت فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل جلسه، و ارائه مدارک مربوط به آن الزانی نیست.
تبصره 3: فاصله زمانی بین تاریخ انتشار آگهی دعوت (نوبت اول) تا تشکیل مجمع عمومی تعاونی حداقل 15 و حداکثر 20 روز است.
در صورتی که برگزاری انتخابات در دستورجلسه باشد، این مدت حداقل 30 روز و حداکثر 35 روز است.
ماده 27: هریک از اعضاء تعاونی میتواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان جلسه مجمع کتباً به مقامی که مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند. مقام دعوتکننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که حداکثر ظرف یک ماه دعوت به تشکیل میگردد قرار گیرد.
ماده 28: هریک از اعضای شرکت میتواند استفاده از حق خود را برای حضور و دادن رأی در مجمع عمومی یه یک نماینده تامالاختیار خود – از میان اعضا و یا خارج از اعضا – واگذار کند؛ لکن هیچکس نمیتواند علاوه بر رأی خود بیش از یک رأی با وکالت داشته باشد؛ مگر اینکه تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو و بیشتر برسد که در این صورت هرکس میتواند علاوه بر رأی خود حداکثر دو رأی با وکالت داشته باشد.
تبصره 1: تأیید نمایندگیهای تامالاختیار موضوع این ماده با مقامک دعوتکننده است؛ مگر در مواردی که مقام دعوتکننده هیأت مدیره بوده و دستور جلسه اتخاب هیأت مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد و یا اینکه هیأت مدیره با برگزاری مجمع عمومی مخالفت کرده باشد که در این صورت تأییئ نمایندگیهای تامالاختیار با بازرس / اکثریت بازرسان حاضر / خواهد بود.
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره 2: مدارکی که نمایندگان تامالاختیار قبل از تشکیل جلیه مجمع عمومی باید ارائه دهند عبارتست از:
- اصل نمایندگی تامالاختیار برای شرکت در جلسه مجمع عمومی که به امضای عضو رسیده است.
- کارت شناسایی معتبر
تبصره 3: حضور توام عضو و نماینده تامالاختیار و بدر مجمع مجمع عمومی ممنوع است.
ماده 29: ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجماع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتاً و یا به نماندگی از طرف عضو آن را امضاء میکنند.
ماده 30: مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضا یا نمایندگان تامالاختیار آنان رسمیت پیدا میکند و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، آگهی دعوت مجمع باید حداکثر ظرف 15 روز با همان دستور جلسه قبلی منترش شود. فاصله نشر آگی دعوت (نوبت دوم)، تا تشکیل جلسه مجمع بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود. جلسه با حضور عده حاضر رسمت خواهد یافت.
– مجمع عمومی فوقالعاده بار اول با حضور حداقل دو سوم اعضا یا نمایندگان تامالاختیار آنان رسمیت مییابد. نصاب رسمیت مجمع فوقالعاده برای بار دوم بعلاوه یک و برای بار سوم هر تعداد شرکتکننده خواهد بود. آگهی دعوت مجمع برای هر نوبت بعدی باید حداکثر ظرف 15 روز از تاریخ جلسهای که رسمیت نیافته با همان دستور جلسه اول منتشر شود. فاصله نشر آگهی دعوت، تا تشکیل جلسه هر نوبت بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود .
تبصره: در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی، مقام دعوتکننده مجمع باید صورتجلسهای دایر بر عدم رسمیت آن تهیه و به امضای حاضرین برساند.
ماده 31: جلسات مجامع عمومی در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوتکننده افتتاح میکند. در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی و دو نفر ناظر از میان اعضا انتخاب خواهند شد. در صورتی که تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو یا بیشتر برسد تعداد هیأت رئیسه 7 نفر خواهد بود که عبارتند از: رئیس، نایب رئیس، منشی و 4 ناظر.
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره 1: مقام دعوتکننده مجمع عمومی مکلف است ورقه حضور و غیابی را که حاضران در بدو ورود به جلسه امضا میکنند همراه با نمایندگیهای تامالاختیار اعضای غایب و صورت اسامی کل اعضا را در اختیار هیأت رئیسه برای احراز رسمیت جلسه و اعال کنترلهای لازم قرار دهد.
تبصره 2: در مجامعی که دستور جلسه، انتخاب هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان / باشد، داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و بازرسی میتوانند با اجازه رئیس مجمع، درمهلتی که به تساوی برای هریک از آنان منظور میشود خود را معرفی کنند.
ماده 32: رأیگیری در کلیه مجامع عمومی فوقالعاده و نیز انتخاب هیأت مدیره و بازرسان در مجامع عادی، بصورت کتبی خواهد بود ولی رأیگیری برای اتخاذ سایر تصمیمات مجامع عادی میتواند با قیام و قعود به عمل آید.
ماده 33: تصمیمات مجمع عمومی عادی، با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه اتخاذ میشود؛ مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود. تصویب اساسنامه تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی با رأی حداقل حاضرین و تصمیمات مجامع عمومی فوقالعاده با اکثریت آرای حاضر معتبر خواهد بود.
ماده 34: در صورتی که در جلسه مجمع عمومی، بهر دلیل مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود، جلسه به عنوان تنفس تعطیل میگردد. رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس در همان جلسه، زمان و محل تشکیل جلسة بعدی را که نباید بیش از یک هفته بعد از جلسه مذکور باشد، اعلام کند. (رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست.)
جلسه بعدی ادامه جلسه قبل از تنفس ایت و هیأت رئیسه آن همان خواهد بود که در جلسه قبل از تنفس انتخاب شدهاند مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی بعد از تنفس حاضر نشده باشند که در این صورت به جای اشخاص غایب، افرادی دیگری انتخاب خواهند شد.
ماده 35: صورتجلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص، ثبت شده و کلیه صفحات آن به امضای هیأت رئیسه مجمع میرسد و رونوشت آن بوسیلة رئیس مجمع به هیأت مدیره ابلاغ و نسخهای از آن نیز به وزارت تعاون ارسال میشود.
رئیس مجمع منشی مجمع
2 – هیأت مدیره
ماده 36: هیأت مدیره مرکب از ……………… نفر عضو اصلی …………………… نفر عضو علیالبدل میباشد که از میان اعضاء برای مدت سه سال با رأی مخفی و اکثریت نسبی آراء انتخاب میشوند. حائزین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب علیالبدل شناخته میشوند و انتخاب مجدد هریک از اعضاء اصلی و علیالبدل برای دو نوبت متوالی بلامانع است.
(تعداد اعضای اصلی هیأت مدیره 3 یا 5 یا 7 نفر بوده و تا اعضای اصلی، اعضای علیالبدل خواهند بود).
تبصره 1: افرادی که در هریک از نوبتهای متوالی بعدی موفق به کسب دو سوم آراء کل اعضاء تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود.
تبصره 2: هیأت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت مدیره یک نفر را به عنوان نائب رئیس و یک نفر ار به عنوان منشی انتخاب میکند.
تبصره 3: در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیرموجه مکرر هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره یکی از اعضای علیالبدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره شرکت مینماید. غیبت غیرموجه مکرر به مواردی اطلاق میشود که عضو، علیرغم اطلاع از دعوتف بدون اجازة قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهارجلسه متوالی و یا هست جلسه غیرمتوالی طی یکسال در جلسات هیأت مدیره حاضر نشود.
تبصره 4: در صورت استعفای دسته جمعی و پذیرش آن توسط مجمع عمومی فوقالعاده، مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیأت مدیره مستعفی و یا وزارت تعاون برای انتخاب هیأت مدیره جدید تشکیل میشود.
تبصره 5: در مواردی که هیأت مدیره از اکثریت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره، به وزارت تعاون اختیار داده میشود که به منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اشخاصی که به یکی ازدلایل فوق در جلسات هیأت مدیره شرکت نیمکنند از میان اعضی تعاونی، تعداد لازم را موقتاً و حداکثر برای مدت پنج ماه منصوب کند.
ماده 37: پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیأت مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور تعاونی را برعهده خواهد داشت.
رئیس مجمع منشی مجمع
ماده 38: هیأت مدیره مکلف است جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیأتمدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضا یا از خار تعاونی، برای مدت دوسال بعنوان مدیرعامل تعاونی انتخاب کند که زیرنظر هیأت مدیره انجام وظیفه کند. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل طبق آئیننامهای خواهدت بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی عادی میرسد.
ماده 39: جلسات هیأت مدیره هر دو هفته یکبار در موعد و محل معینی که قلاً به تصویب هیأت مدیره رسیده با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیأت مدیره تشکیل و رسمیت مییابد و برای اتخاذ تصمیم رأی اکثریت اعضاء حاضر در جلسه ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورتجلسات هیأت مدیره ثبت میگردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه میرسد.
تبصره: جلسه فوقالعاده هیأت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نائب رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل و در صورت عدم دعوت کتبی آنات با دعوت کتبی اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل میگردد.
ماده 40: هیأت مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده، درسایر موارد و برای تحقق اهداف، موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضا دارای اختیارات لازم جهت اداره امور تعاونی بوده و به خصوص عهدهدار انجام وظایف ذیل است:
- دعوت مجمع عمومی (عادی، فوقالعاده).
- اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایز مقررات مربوط.
- نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنها حدود اختیارات و میزان حقوق و مزایای مدیرعامل به مجمع عمومی.
- قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم ت=نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و دریافت استعفای هریک از اعضای هیأت مدیره.
- نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس / بازرسان / و تسلیم بموقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی.
رئیس مجمع منشی مجمع
- تهیه و تنظیم طرحها و برنامهها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
- تهیه و تنظیم دستورالعملهای داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب.
- پیشنهاد آئیننامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش آنان که باید در چارچوب ضوابط وزارت تعاون باشد، جهت تصویب مجمع عمومی عادی.
- تعیین نماینده یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل غیر.
- تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیههایی که تعاونی در آنها مشارکت دارد.
- تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز 0یک یا دوفنر از اعضای هیأت مدیره به اتفاق مدیرعامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی.
- انجام سایر وظایف و تکالیفی که بموجب این اساسنامه مستقیماً و یا به اعتبار تصدی اداره امور تعاونی برعهده هیأت مدیره گذارده شده است.
ماده 41: هأت مدیره نماینده قانونی تعاونی است و میتواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل، این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند.
مسئولیت هیأت مدیره در مقابل تعاونی مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.
ماده 42: معاملات تعاونی با هریک از اعضاء هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرس / بازرسان / تابع آئیننامهای خواهد بود که در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی میرسد.
ماد 43: هیدت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام میدهد و هیچ یک از اعضاء هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت، منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد. هیأت مدیره میتواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیرعامل تفویض کند.
رئیس مجمع منشی مجمع
ماده 44: تحویل و تحول و انتقل مسئولیت از هیأت مدیره سابق به هیأت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیأت مدیره و تدیید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها موجودیهای تعاونی به هیأت مدیره جدید، تحویل و پس ازثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده شود.
ماده 45: مراتب نقل و انتقال باید در صورتمجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیأت مدیره سابق و اعضای هیأت مدیره جدید و بازرس / بازرسان / شرکت برسد. صورتمجلس مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود.
تبصره: در صورتی که اعضای هیأت مدیره قبلی اقدام به تحویل نمایند به عنوان متصرف غیرمجاز در اموال غیر و خیانت در امانت تحت تعقیب قرار میگیرند.
ماده 47: هیچیک از اعضای هیأت مدیره یا بازرس / بازرسان / یا مدیرعامل تعاونی نمیتواند سمت بازرسی یا مدیریت عامل و یا عضویت هیت مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع و فعالیت مشابه قبول کند.
ماده 48: نخستین هیأت مدیره تعاونی مؤظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع عمومی عادی، برای ثبت تعاونی در مراجع ذیصلاح اقدام کند.
ماده 49: داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و یا بازرسی و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشند:
- تابعیت جمهوری اسلامی ایرانی.
- ایمان و تعهد عملی به اسلام (در تعاونیهای متشکل از اقلیتهای دینی شناخته شده در قانون اساسی ، تعهد عملی به دین خود).
- دارار بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی.
- عدم ممنوعیت قانونی و حجر.
- عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد.
- عدم سابقه محکومیت ارتشاء، اختلاص، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر.
- بازرسی
ماده 50. مجمع عمومی عادی ………………… از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس / بازرسان / انتخاب میکندف انتخاب مجدد آنان بلامانع است.
(تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد مثلاً یک یا سه نفر).
تبصره 1: در صورت فوق یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس / بازرسان / اصلی، هیأت مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس / بازرسان / علیالبدل را به ترتیب آرائ بیشتر برای بقیه مدت دعوت کند.
تبصره 2: حقالزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین میگردد.
تبصره 3: تا زمانی که بازرس / بازرسان / جدید انتخاب و قبولی سمت نکردهاند بازرس / بازرسان / قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.
ماده 51. وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است:
- نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه قوانین و مقررات و دستورالعملهای مربوطه.
- رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد – صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدره، مجمع عمومی، شخصاً و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی که بر عهدة تعاونی است.
- رسیدگی به شکایات اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.
- تذکر کتبی تخلفت موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیأت مدیره و مدیرعامل و تقاضای رفع نقص.
- نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره 1: بازرس مؤظف است / بازرسان موظفند / گزارش جامعی راجع به وضعیت تعاوئنی به مجمع عمومی عادی سالیانه تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل 10 روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد. در صورتی که تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد هریک میتواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد؛ لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در کزارش ذکر خواهد شد.
تبصره 2: بازرس / بازرسان / حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می تواند / میتوانند / بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کند / کنند / و نظرات خود رت نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد / دارند / .
ماده 52. در صورتی که هریک از بازرسان تشخیص دهد که هیأت مدیره و یا مدیرعامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفی شده و به تذکرات ترتیب اثر نمیدهند، مکلف است از هیأت مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوقالعاده برای رسیدگی به گزارش خود را بکند.
ماده 53. بازرس / بازرسان / نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب میشود طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول است.
مقررات مالی
ماده 54. ابتدای سال مالی تعاونی اول …………….. ماه و انتهای آن آخر ……………….. ماه همان سال / سال بعد / خواهد بود باستثنای سال اول تأسیس که ازتاریخ تشکیل تا پایان ……………………… است.
ماده 55. هیأت مدیره موظف است نسخهای از گزارشهاف صورتیهای مالی تا پایان دوره از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس / بازرسان / تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه و در اختیار بازرس / بازرسان / قرار دهد و نسخهای از آنها را نیز به وزارت تعاون ارسال دارد.
رئیس مجمع منشی مجمع
ماده 56. هریک از اعضاء در صورت مشاهده نقص یا تخلف در ادارة امور تعاونی میتواند گزارش و یا شکایت خود را به بازرس / بازرسان / اعلام کند و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن بر شکایت، با وزارت تعاون مکاتبه کند. هیأت مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت تعاون مزبور که به طور کتبی و رسمی ابلاغ میشود خواهد بود.
مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب وزارت تعاون همکاری کنند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند.
ماده 57: در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورتای مالی، رعایت اصول و موازین، روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است.
ماده 58: هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاءکننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدیباشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.
ماده 59.: افتتاح هرنوع حساب نزد بانکها، صندوق تعاون و سایر مؤسسات اعتباری، پس از تصویب هیأت مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیأت مدیره امکانپذیر خواهد بود.
ماده 60: سود خالص تعاونی در هرسال مالی به ترتیب زیر تقسیم میشود:
- از حداقل پنج درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، به عنوان ذخیره قانونی منظور میشود.
- حداکثر پنج درصد از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پینهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور میگردد و نحوه مصرف آنان با تصویب مجمع عمومی عادی است.
- چهاردرصد از سود خالص به عنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون واریز میگردد.
- درصدی از سود به عنوان پاداش به اعضاء، کارکنان، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تشخیص داده میشود.
- پس از وضع وجوه فوق باقیمانده سود خالص ………………. تقسیم میگردد.
«در تعاونیهای تولیدی در جای خالی میتوان نوست: “به نسبت سهام” و در تعاونیهای توزیعی نوشته شود: “50% به نسبت سهام و مابقی به نسبت معاملات اعضاء با تعاونی”».
رئیس مجمع منشی مجمع
تبصره 1: ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره خال از درآمدهی مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است.
تبصره 2: تعاونی میتواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حدکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد. استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست.
تبصره 3: هیأت مدیره میتواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عامالمنفعه تخصیص دهد.
فصل پنجم: مقررات مختلف
ماده 61: هریک از دستگاهها، شرکتها و مؤسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی که بدون عضویت، در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده باشد میتواند نمایندهای برای نظارت بر تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشد.
ماده 62: انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمینکننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایهگذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود.
ماده 63: درصورتی که مجمع عمومی فوقالعاده تغییر بعضی از مواد اساسنامه را تصویب کند در صورت تأیید وزارت تعاون (از جهت انطباق با قانون بخش تعاونی) معتبر خواهد بود.
ماده 64: کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیرا تعاونی قرار گرفته با انحلال آن مسترد شود.
ماده 65: ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر درقانون بخش تعاونی و آئیننامههای اجرایی مربوط میباشد.
ماده 66: در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن و یا بین تعاونی و سایر شرکتهای تعاونیبا موضوع فعالیت مشابه، موضوع انختلاف برای داوری بصورت کدخدامنشی به اتحادیه مربوط ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی و اتحادیه ذیربط آن، اختلافی بروز نماید، موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوط جهت داوری (بصورت کدخدامنشی) ارجاع میشود.
– در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و سایر تعاونیهایی موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد، اتاق تعاون مرجع داوری (بصورت کدخدامنشی) خواهد بود.
رئیس مجمع منشی مجمع
این اساسنامه در 66 ماده و …………… تبصره در مجمع عمومی …………………… مورخ ………………………….. به تصویب رسید و آنچه در آن پیشبینی نشده تابع قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی، قانون شرکتهای تعاونی (در مواردی که به قوت خود باقی است)، آییننامهها، دستورالعملهای قانونی و قراردادهای منعقده بین شرکت و اعضاء و یا مؤسسات طرف قرارداد است.
هیأت رئیسه مجمع
رئیس نایب رئیس منشی
ناظران
خدمات مشاوره حقوقی توسط مجموعه پاد با بهترین کیفیت قابل انجام می باشد برای کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره حقوقی تلفنی با شماره تلفن 26116691 تماس حاصل فرمایید.
نقد و بررسی‌ها
هیچ دیدگاهی برای این محصول نوشته نشده است.