ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

فهرست مطالب

ما در این مطلب سعی بر آن داریم تا مراحل گام به گام برای ثبت انواع شرکت ها را به شما ارائه دهیم

نحوه عملی ثبت شرکت

شرکت تجاری اصولاً عبارتست از اینکه چند نفر مالی را برای تجارت و استفاده از منافع آن در میان گذارند.

طبقه­ بندی شرکت­های تجاری

الف. شرکت­های سرمایه

در شرکت­های سرمایه، فقط سرمایه مورد توجه قرار می­گیرد، نه شخص سرمایه­گذار؛ لذا شرکاء فقط تا میزان سرمایه­ای که در شرکت گذارده­اند مسئول تعهدات شرکت خواهند بود.

از خصوصیات این نوع شرکت­ها می­توان به موارد ذیل اشاره کرد:

  1. قابل انتقال بودن سهام
  2. اوراق سهام بعد از فوت شرکاء به وراث وی منتقل می­شود.

شرکت­های سهامی خاص و سهامی عام و شرکت­ های مختلط سهامی جزو شرکت­ های سرمایه­ای محسوب می­شوند.

ب. شرکت­های اشخاص

شرکت­هایی هستند که شخصیت شرکاء مورد توجه است و اعتبار شرکت به اعتبار شرکاء بستگی داشته و سرمایه شرکت نقش عمده­ای در اعتبار شرکت ندارد. مسئولیت شرکاء در مقابل اشخاص ثالث، تضامنی و نامحدود می­باشد و اشخاص ثالث می­توانند جهت استیفای طلب خود به هریک از شرکاء مراجعه کنند.

از خصوصیات این نوع شرکت­ها:

  1. بدون رضایت سایر شرکاء انتقال سهام صورت نمی­گیرد.
  2. بدون رضایت سایر شرکاء بعد از فوت قابل انتقال به وراث نیست.
  3. در برخی موارد خروج یه شریک باعث انحلال شرکت می­گردد.

شرکت تضامنی و نسبی و همچنین شرکت­های مختلط غیرسهامی و با مسئولیت محدود را می­توان جزو شرکت­های اشخاص دانست.


شرکت سهامی خاص


موادی از قانون تجارت (شرکت سهامی خاص)

ماده 1: شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه  آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنهاست.

ماده 2: شرکت سهامی شرکت بازرگانی محسوب می­شود ولو اینکه موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد.

ماده 3: در شرکت­های سهامی تعداد شرکاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

ماده 4: شرکت سهامی به دو نوع تقسیم می­شود:

نوع اول: شرکت­هایی که مؤسسین آنها قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می­کنند. این­گونه شرکت­ها شرکت سهامی عام نامیده می­شود.

نوع دوم: شرکت­هایی که تمام سرمایه آنها در موقع تاسیس منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده است. این­گونه شرکت­ها شرکت سهامی خاص نامیده می­شوند

تبصره: در شرکت­های سهامی عام عبارت: «شرکت سهامی عام» و در شرکت­های سهامی خاض عبارت: «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله با نام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه­ها و آگهی­های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

ماده 5: در موقع تاسیس، سرمایه شرکت­های سهامی عام از پنج میلیون ريال و سرمایه شرکت­های سهامی خاص از یک میلیون ريال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور در این ماده کمتر شود باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت­های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می­تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت­دار درخواست کند.

هرگاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه رسیگی را موقوف خواهد نمود.

ماده 20: برای تاًسیس و ثبت شرکت­های سهامی خاص فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک زیر به مرجع ثبت شرکت­ها کافی خواهد بود:

  1. اساسنامه شرکت که باید به امضاء کلیۀ سهامداران رسیده باشد.
  2. اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیۀ سهام و گواهی نامۀ بانکی
  3. انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت که باید در صورت­جلسه­ای قید و به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
  4. قبول سمت مدیریت و بازرسی با رعایت قسمت اخیر ماده 17.
  5. ذکر نام روزنامه کثیرالانتشار …

ماده 82: در شرکت­های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی­توان آورده­های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.

ماده 111: اشخاص ذیل نمی­توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند:

  1. محجورین و کسانی که حکم ورشکستگی آنها صادر شده است.
  2. کسانی که به علت ارتاب جنایت یا یکی از جنحه­های ذیل به موجب حکم قطعی از حقوق اجتماعی کلاً یا بعضاً محروم شده باشند در مدت محرومیت:

سرقت – خیانت در امات – کلاهبرداری – جنحه­هایی که به موجب قانون در حکم خیانت در امانت یا کلاهبرداری شناخته شده است – اختلاس – تدلیس – تصرف غیرقانونی در اموال عمومی.

تبصره: دادگاهشهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود.

ماده 199: شرکت سهامی در موارد زیر منحل می­شود:

  1. وقتی شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا/ئ تمدید شده باشد.
  3. در صورت ورشکستگی.
  4. در هرموقع که مجمع عمومی فوق­العادة صاحبان سهام به هر علتی رأی به انحلال شرکت بدهد.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

ماده 270: هرگاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هریک از ارکان شرکت اتخاذ می­گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن مؤسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی­توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند.

ماده 278: شرکت سهامی خاص در صورتی می­تواند به شرکت سهامی عام تبدیل شود که اولاً موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق­العاده شرکت سهامی خاص رسیده باشد، ثانیاً سرمایه آن حداقل به میزانی باشد که برای شرکت­های سهامی عام مقرر شده است و یا شرکت سرمایة خود را به میزان مذکور افزایش دهد. ثالثاً دو سال تمام از تأسیس و ثبت شرکت گذشته و دو ترازنامة آن به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده باشد رابعاً اساسنامة آن با رعایت مقررات این قانون در مورد شرکت­های سهامی عام تنظیم یا اصلاح شده باشد.

* درسایر موارد به قانون تکجارت مراجعه شود.

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

تعریف شرکت سهامی خاص

شرکتی است بازرگانی که تمام سرمایه آن منحصراً توسط مؤسسین تامین گردیده  سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت:

  1. اظهارنامه شرکت (فرم چاپی) 2 برگ
  2. اساسنامه شرکت 2 جلد
  3. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین 2 نسخه
  4. صورتجلسه هیأت مدیره با امضای مدیران منتخب 2 نسخه
  5. فتوکپی شناسنامه کلیه سهامداران و بازرسین
  6. ارائه گواهی پرداخت حداقل 35% سرمایه شرکت از بانکی که حساب شرکت در شرف تأسیس در آنجا افتتاح شده است.
  7. ارائه مجوز در صورت نیاز (بنا به اعلام اداره ثبت شرکت­ها).
  8. ارائه تقویم­نامه کارشناس رسمی دادگستری (اگر آورده شرکت غیرنقدی منقول و یا غیرمنقول باشد).
  9. ارائه اصل سند مالکیت (اگر اموال غیرمنقول جزء سرمایه شرکت باشد).

روش و مراحل ثبت

  1. تکمیل دو برگ اظهارنامه و تنظیم اساسنامه شرکت
  2. مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و پرداخت هزینه تعیین نام به بانک مربوطه
  3. مراجعه به حسابداری اداره ثبت شرکت­ها و تحویل اظهارنامه و اساسنامه و فیش بانکی.

متصدی مربوطه بعد از رویت فیش ذیل برگ اظهارنامه را ممهور به مهر اداره ثبت شرکت­ها خواهد کرد.

  1. جهت انتخاب نام شرکت، متقاضیان اقدام به انتخاب چند نام که دارای شرایط ذیل باشد، خواهند کرد: الف: نام خارجی نباشد، ب: قبلاً به ثبت نرسیده باشد، ج: دارای معنا و مفهوم باشد، د: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

بعد از انتخاب به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و تحویل مسئول مربوطه خواهد شد که وی نسبت به تعیین نام اقدام و بعد از اخذ موافقت از مسئولین اداره ثبت شرکت­ها، نام انتخاب در واحد مربوطه ثبت دفتر خواهد شد.

  1. مدارک مورد نیاز که قبلاً ذکر گردید تحویل قسمت پذیرش اداره ثبت شرکت­ها شده، رسید دریافت خواهد شد و متصدی مربوطه جهت اعلام نتیجه تعیین تاریخ خواهد کرد که متقاضی بایستی در تاریخ مزبور جهت اخذ نتیجه مراجعه کرد.
  2. اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشته باشد کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش­نویس آگهی ثبت، اقدام و پس از تأئید مسئولین مربوطه تایپ و در روز مراجعه تحویل متقاضی خواهد شد.

متقاضی باید با مراجعه به بانک نسبت به پرداخت حق­الثبتی که در ذیل اظهارنامه ذکر شده است اقدام کند.

  1. همچنین به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق­الدرج آگهی مراجعه و بعد از اخ فیش مبلغ حق­الثبت مذکور در بند 6 و مبلغ حق­الدرج را یکجا به بانک مربوط پرداخت کند.
  2. فیش­های پرداختی تحویل حسابداری شده و متصدی مربوطه اقدام به مهر کردن اظهارنامه خواهد کرد.
  3. مدارک به قسمت ثبت شرکت­ها تحویل و مسئول مربوطه پس از ثبت در دفتر و تعیین شماره ثبت شرکت و درج آن بر روی اظهارنامه نسبت به اخذ امضاءأ از متقاضی اقدام و متقاضی بعد از قید جمله «ثبت با سند برابر است» ذیل دفتر را امضاء خواهد کرد. سپس آگهی تاسییس تایپ شده ب امضای رئیس اداره ثبت شرکت­ها خواهد رسید.
  4. یک نسخه از مدارک در بایگانی اداره ثبت نگهداری و نسخه دیگر از مدارک بعد از مهر شدن تحول متقاضی می­شود.
  5. متقاضی مدارک خود و پرونده متشکله را به قسمت دبیرخانه اداره برده و پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور نسبت به درج شماره ثبت دفتر و مهر نمودن آگهی تایپ شده اقدام و نسخه دیگر مربوط به اداره را ضبط خواهد کرد.
  6. بعد از تحویل مدارک، نسخه دوم آگهی به واحد روابط عمومی جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل و نسخه اول آگهی به دفتر شرکت سهامی روزنامه رسمی (واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر) جهت درج در روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق­الدرج اقدام خواهد شد.

توجه:

اگر چنانچه متقاضی قبل از انتشار روزنامه به آگهی نیاز فوری داشته باشد چند نسخه از آگهی را فتوکپی کرده و هنگام تحویل اصل آن به روزنامه رسمی، می­تواند فتوکپی­ها را توسط دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران ممهور به مهر کند. در این صورت کپی­های مزبور دارای اعتبار خواهد بود.

قوّه قضائیّه

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی

اظهارنامه ثبت شرکت سهامی عام/خاص

1.نام شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. هویت کامل و اقامتگاه مؤسسین ………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیرنقد آن به تفکیک ………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. تعداد سهام با نام و بی­نام و مبلغ اسمی آنها و در صورتی که سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. میزان تعهد هریک از مؤسسین و مبلغی که پرداخت کرده­اند با تعیین شمارة و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است در مورد آورده غیرنقدی یعنی اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آوردة غیرنقدی اطلاع حاصل نمود …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. مرکز اصلی شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  2. مدت شرکت از تاریخ …………………………………………………………………… بمدت ………………………………………………………………………………
  3. مدیران شرکت و اشخاصی که حق امضاء دارند ……………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. نام مدیرعامل و حدود اختیارات آن در شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. بازرسان اصلی و علی­البدل شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………..

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. محل شعب فعلی شرکت …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  2. اساسنامه شرکت مشتمل بر ………………… ماده و ………………………… تبصره می­باشد که در جلسة مورخ ………………………………………. مؤسسین شرکت به تصویب رسیده است.

بتاریخ ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

محل امضاء شرکاء با مؤسسین …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..


نحوه تنظیم اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص

بند اول: نام شرکت درج و بلافاصله عنوان (سهامی خاص) ذکر خواهد شد.

بند دوم: مشخصات سهامداران به ترتیب: 1. نام و نام خانوادگی، 2. تاریخ تولد، 3. محل تولد، 4. شماره شناسنامه، 5. محل صدور شناسنامه، 6. محل اقامت و آدرس دقیق، نوشته خواهد شد.

بند سوم: موضوع فعالیت شرکت به صورت تکمیل درج خواهد شد.

بند چهارم: میزان سرمایه و میبلغ آ و به صرت اینکه نقدی است یا غیرنقدی ذکر خواهد شد و معمولاً میزان حداقل سرمایه که درشرکت سهامی خاص یک میلیون ريال می­باشد نوشته می­شود.

بند پنجم: تعداد سهام برحسب مورد و مبلغ هرسهم نوشته می­شود.

…………………………… سهم ريالی هرسهم …………………………………… ريال با نام تقسیم شده است.

…………………………… سهم ريالی هرسهم ……………………………. ريال بی­نام تقسیم شده است.


بند ششم: میزان تعهد هر مؤسس با رج: 1. نام و نام­ خانوادگی، 2. تعداد سهام، 3. میزان پرداختی، 4. میزانیکه متعهد شده است، نوشته می­شود.

آقای / خانم ………………………. دارنده ………………………………… سهم که ……………………………… ريال پرداخت شده و …………………. ريال در تعهد وی می­باشد که وجود دریافتی به مبلغ ………………………… ريال به حساب جاری شماره ……………………………. عهده بانک ………………………… شعبه ………………………………………………. واریز گردیده و بقیه در تعهد صاحبان سهام است.


بند هفتم: مرکز اصلی شرکت با تمام مشخصات دقیق نوشته می­شود.

تبریز – خیابان …………………………… میدان ………………………………… کوی …………………………… کوچه …………………………………. پلاک ……………………..


بند هشتم: مدت فعالیت شرکت درج می­ شود که یا مدت مشخص می­شود و یا اینکه شرکت دارای مدت نیست که در صورت دوم کلمه «بمدت نامحدود» نوشته خواهد شد.

  1. از تاریخ ثبت بمدت ………………… سال
  2. از تاریخ ثبت بمدت نامحدود.


بند نهم: اسامی مدیران با تعیین سمت آنها نوشته شده و افرادی که دارای حق امضاء باشند مشخص و نوشته خواهد شد.

آقای / خانم …………………………….. به سمت رئیس هیأت مدیره

آقای / خانم ………………………… به سمت نائب رئیس هیأت مدیره

آقای / خانم …………………….. به سمت مدیرعامل


کلیه اوراق و اسناد تعهدآور از قبیل چک و سفته و برات با امضای (رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل) و با مهر شرکت معتبر است.

بند دهم: نام مدیرعامل وکلیه اختیاراتی که به وی تفویض گردیده و در اساسنامه شرکت درج شده است، قید می­شود.

بند یازدهم: اسامی بازرس یا بازرسین اصلی و علی­البدل یا درج نام و نام­ خانوادگی و سمت

آقای / خانم ……………………. به سمت بازرس اصلی


بند دوازدهم: اگر چنانچه شرکت دارای شعبه ­های دیگری باشد نام محل و مشخصات آن نوشته خواهد شد و در صورتی که شرکت فاقد شعبه باشد جمله «شرکت فاقد شعبه است» درج خواهد شد.

بند سیزدهم: تعداد مواد و تبصره­ های اساسنامه و تاریخ تصویب نوشته می­شود.

بعد از تکمیل اظهارنامه کلیه شرکاء یا مؤسسین ذیل آن را با درج مشخصات خود امضاء خواهند کرد.

اساسنامه شرکت سهامی خاص

ماده1:نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………………………………………………….. (شرکت سهامی خاص)

ماده 2: موضوع شرکت: عبارت است از ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3: مدت شرکت: از تاریخ ثبت شرکت به مدت ……………………………………………………………………………………………………… خواهد بود.

ماده 4: مرکز اصلی شرکت و شعب آن: مرکز اصلی شرکت ……………………………………………………………………………………………………………….


تبصره 1: مجمع عمومی فوق­العاده می­تواند نسبت به انتقال مرکز اصلی شرکت اقدام یا به هیئت مدیره درخصوص تغییر مرکز شرکت تفویض اختیار کند.

تبصره 2: هیأت مدیره می­تواند در صورت لزوم شعب یا نمایندگی­هایی در داخل یا خارج از کشور دایر یا نسبت ب انحلال آنها اقدام کند.

ماده 5: سرمایه: سرمایه نقدی شرکت مبلغ ……………………..  منقسم به …………………………….. سهم بانام و …………………….. و …………….. و ………………………………. و ………………………….. سهم بی­نام هریک به ارزش ……………………… ريال می­باشد که مبلغ ………………… ريال آن نقداً پرداخت و مبلغ …………………… ريال مابقی از طرف صاحبان سهام متعهد شده است.


ماده 6: پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام:

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکور در ماده پنجم برحسب مورد در موعد یا مواعدی که هیأت مدیره تعیین خواهد کرد پرداخت می­شود و در این خصوص هیأت مدیره مطابق مواد 35 تا 38 قانون تجارت اقدام خواهند کرد.

ماده 7: اوراق سهام:

کلیه سهام شرکا «بانام یا بی­نام یا هرو» است. اوراق شرکا چای و متحدالشکل بوده ه دارای شرماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده قانون تجارت است و به امضای دو نفر از مدیران شرکت که از طرف اعضای هیأت مدیره تعیین می­شوند خواهد رسید و با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

ماده 8: گواهینامه موقت سهام:

شرکت موظف است تا موقعی که اوراق سهام صادر نشده است به کلیه صاحبان سهام، گواهینامه موقت سهم ککه معرّف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شدة آن است، تحویل دهد.

ماده 9: غیرقابل تقسیم بودن سهام:

سهام شرکت غیرقابل تقسیم بوده و مالکین مشاع مکلفند در برابر شرکت تنها به یک نفر از میان خودان نمایندگی بدهند.

ماده 10: انتقال سهام بانام:

صاحبان سهام بعد از موافقت هیات مدیره می­توانند نسبت به انتقال سهام خود اقدام کنند. نقل و انتقال سهام با نام ابیستی وفق ماده 40 قانون تجارت در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا وکیل یا نماینده قانونی آنها بایستی انتقال را در دفتر مزبور امضاء کنند. هر انتقالی که بدون رعایت شرایط فوق به عمل آید از نظر شرکت و اشخاص ثالث فاقد اعتبار خواهد بود.

ماده 11: انتقال سهام بی­نام:

سهم بی­نام به صورت سند در وجه حامل بوده و نقل و انتقال اینگونه سهام با قبض و اقباض به عمل خواهد آمد.

ماده 12: مسئولیت صاحبان سهام:

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی آنها است.

ماده 13: تبدیل سهام:

شرکت می­تواند بنا به تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده و با رعایت مقررات مواد 43 تا 50 قانون تجارت نسبت به تبدیل سهام بی­نام به بانام یا بالعکس اقدام کند.

– تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 14: کاهش یا افزایش سرمایه:

هرگونه کاهش یا افزایش  در سرمایه شرکت با زرعایت مقررات مذکور در بخش هشتم مبحث اول باب سوم قانون تارت صورت خواهد گرفت.

تبصره: اساسنامه شرکت نمی­­تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیات مدیره باشد.

ماده 15: حق تقدم در خرید سهام جدید:

درصورت افزایش سرمایه، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم دارند که با رعایت مقررات قانون تجارت می­توانند از این حق تقدم استفاده کنند.

– مجامع عمومی

بخش اول – مقررات مشترک بین مجامع عمومی

ماده 16: مجامع عمومی اعم از عادی و فوق ­العاده توسط دعوت هیات مدیره تشکیل خواه شد.

ماده 17: هیات مدیره و همچنن بازرسان شرکت می­توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق­العاده دعوت کنند. در این صورت باید دستور جلسه مجمع در آگهی دعوت قید شود.

ماده 18: سهامدارانی که اقلاً  سهام شرکت را مالک باشند وفق ماده 95 قانون تجارت می­توانند دعوت صاحبان سهام را جهت تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند. هیات مدیره موکلف است حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. درغیر این صورت درخواست­کنندگان می­توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند که بازرسان مکلف هستند با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا 10 روز دعوت کنند. در صورت امتناع بازرسانف درخواست­کنندگان می­توانند به طور مستقیم نسبت به دعوت مجمع اقدام بکنند؛ مشروط بر اینکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت کرده درآگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیأت مدیره و بازرسان تصریح کنند.

ماده 19: محل تشکیل مجامع عمومی:

مجامع عمومی اعم از عادی و فو­ق العاده در مرکز اصلی شرکت یا در محلی که در آگهی دعدت تعیین شده است تشکیل خواهد یافت.

ماده 20: دعوت از صاحبان سهام جهت تشکیا مجامع عمومی از طریق نشر آگهی در زورنامه کثیرالانتشار که آگهی­های مربط به شرکت در آن نشر می­گردد به عمل خواهد آمد. در آگهی دعوت دستور جلسه و تاریخ تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل کر خواهد شد.

تبصره: در مواقعی که کلیه صاحبان سهم در مجمع حاضر باشن نشر آگهی و تشریفات دعوت الزامی است.

ماده 21: فاصله بین دعوت و تشکیل مجامع عمومی:

فاصله بین نشر دعوت­نامه مجمع عمومی و تاریخ تشکیل آن حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.

ماده 22: حضور وکیل یا قائم مقام قانونی صاحبان سهم و همچنین حضور نماینده یا نمایندگان شخصیت حقوقی به شرط ارائه مدرک وکالت یا نمایندگی به منزله حضور خود صاحب سهم است.

ماده 23: تعیین دستورجلسه مجمع عمومی:

هرگاه مجمه عمومی به وسیله هیات مدیره دعوت شده باشند ستور جلسه را هیات مدیره و اگر به وسیله بازرس دعوت شه باشند معین خواهد کرد.

ماده 24: هیات رئیسه مجمع عمومی:

مجامع عمومی اعم از عادی و فوق ­العاده توسط هیات رئیسه­ای مرکب از یک رئیس و یک منشی و دو ناظر اداره می­شود. ریاست مجمع با رئیس هیأت مدیره خواهد بود و در غیاب آنها به ریاست مدیری که طرف هیأت مدیره به این منظور تعیین شده باشد خواهد بود. مگر در مواقعی که انتخاب یا عزل بعضی از مدیران یا کلیه آنها جزو دستور جلسه مجمع باشد که در این صورت رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه به اکثریت نسبی انتخاب خواهد شد.

تبصره: ناظران از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ولی منشی جلسه می­تواند از بین صاحبان سهام یا از خارج تعیین شود.

ماده 25: صورتجلسات مجمع عمومی:

از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورت جلسه­ای توسط منشی ترتیب داده می­شود که به امضاء هیأت رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.

تبصره: چنانچه تصمیمات مجمع عمومی متضمن یکی از موارد مشروحه ذیل باشد یک نسخه از صورت جلسه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمی جمهوریا سالامی ایران به اداره ثبت شرکت­ها تقدیم خواهد شد..

  1. انتخاب مدیران و بازرسان
  2. تصویب ترازنامه
  3. کاهش یا افزایش سرمایه شرکت و یا هرگونه تغییر در مواد اساسنامه
  4. انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن

ماده 26: اثر تصمیمات مجامع عمومی:

کجامع عمومی اعم از عادی و فوق­العاده که طبق مقررات قانون و مفاد اساسنامه تشکیا می­گردد نماینده تمامی سهامداران بوده و تصمیمامت متخذه در مجامع عمومی برای کلیه صاحبان ولو غائبین و مخالفین لازم­الاتباع و الزام­آور است.

– مجمع عمومی عادی

ماده 27: مجمع عمومی عادی شرکت لااقل سالی یکبار حداکثر ظرف مدت 3 ماه از تاریخ انقضای سال مالی شرکت منعقد می­گردد. (تذکر: ذکر مدت در این ماده اختیاری است).

ماده 28: حدنصاب مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی، حضور دارندگان اقلاً بیشس از نصف سهامی که حق رای دارند ضر.ری است. اگر در اولین دعوت حدّ نصاب مذکور حاصل نشد مجمع برای بار دوّم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامی که محق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد کرد مشروط برآنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.

ماده 29: تصمیمات در مجمع عمومی عادی:

در مجمع عمومی عادی تصمیمات همواره با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که مطابق ماده 88 قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 30: اختیارات مجمع عمومی عادی:

مجمع عمومی عادی می­تواند در کلیه امور شرکت به یر از مواردی که درباره آنها در قئانین تعیین تکلیف شده یا مواردی که در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده و مؤسسین می­باشد تصمیم ­گیری کند.

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

مجمع عمومی فوق العاده

ماده 31: اختیارات مجمع عمومی فوق ­العاده:

هرگونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت یا انحلال شرکت قبل از موعد، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق­العاده است.

ماده 32: حدنصاب مجمع عمومی فوق­ العاده:

در مجمع عمومی فوق­العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند باید حاضر باشند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود مجمع برای بار دوّم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رأی دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد کرد، مشروط بر اینکه در دعوت دوّم نتیجه دعوت اوّل قید شده باشد.

ماده 33: تصمیمات در مجمع عمومی فوق ­العاده:

تصمیمات مجمع عمومی فوق­العاده همواره با اکثریت دو سوم آراء حاضر در جلسه رسمی معتبر خواهد بود.

– هیأت مدیره

ماده 34: عده اعضای هیات مدیره:

شرکت به وسیله هیات مدیره­ای مرکب از ………… نفر عضو که به وسیله مجمع عمومی عادی از بین صاحبان سهام انتخاب می­شوند اداره خواهد شد.

تبصره 1: اعضای هیات مدیره کلاض یا بعضاً قابل عزل هستند.

تبصره 2: انتخاب مجدد مدیران بلامانع است.

ماده 35: مدت مدیریت مدیران:

مدت مدیریت مدیران دو سال است. تا زمانی که تشریفات راجع به ثبت و آگهی انتخاب مدیران بعدی انجام می­گیرد مدت مذکور خودبخود ادامه پیدا می­کند.

ماده 36: سهام وثیقه مدیران:

هریک از مدیران باید در مدت مدیریت خود مالک حداقل سهم از سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثیقه و تضمین خساراتی که ممکن است از تصمیمات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود به صندوق شرکت بسپارند.

سهام مذکور با اسم بوده و قابل انتقال نیست و مادام که مدیری مفاضا حساب دورة تصدی خود در شکت را دریافت نداشته است سهام مذکور در صندوق شرکت به عنوان وثیقه باقی خواهد ماند.

تبصره: در صورت انتقال قهری سهام مورد وثیقه  یا افزایش یافتن تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه، مدیران مکلف هستند ظرف یک ماه تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه را تهیه و به صندوقشرکت بسپارند وگرنه مستعفی محسوب خواهند شد.

ماده 37: انتخابات هیات مدیره:

هیات مدیره در اولین جلسه خود که حداکثر ظرف یک هفته بعد از مجمع عمومی عادی که هیات مدیره را انتخاب کرده است تشکیل جلسه داده و از بین اعضای هیاتف یک رئیس و یک نائب رئیس برای هیات مدیره تعیین خواهند کرد.

تبصره 1: مدت ریاست مدیر و نایب رئیس بیش از مدت عضویت آنها در هیات مدیره نخواهد بود  نایب رئیس قابل عزل و تجدید انتخاب خواهند بود.

تبصره 2: در صورت غیبت رئیس و نایب رئیس، اعضای هیات مدیره یک نفر از اعضای حاضر در جلسه را جهت انجام وظایف رئیس تعیین می­کنند.

تبصره 3: هیات مدیره می­تواند از بین خود یا از خارج شرکت یک نفر را به سمت منشی برای مدت یک سال انتخاب کند.

ماده 38: مواقع تشکیل جلسات هیات مدیره:

هیات مدیره به دعوت کتبی رئیس و یا نایب رئیس و یا دیگر اعضای هیات مدیره یا به دعوت مدیرعامل در هر موقع که ضرورت ایجاب کند، تشکیل جلسه خواهد داد. همچنین می­توانند در مواقعی که خود به طور هفتگی یا ماهیانه معین می­کنند تشکی جلسه بدهند.

ماده 39: محل تشکیل جلسات هیات مدیره:

جلسات هیات مدیره در مرکز اصلی شرکت یا درهر محل دیگر که در دعوت­نامه معین شده باشد تشکیل خواهد شد.

ماده 40: حد نصاب و اکثریت لازم جهت رسمیت جلسات هیات مدیره:

برای تشکیل جلسات هیات مدیره بیش از نصف اعضاء لازم بوده و تصمیمات با اکثریت آراء حاضرین اتخاذ می­گردد.

ماده 41: صورتجلسات هیات مدیره:

برای هریک از جلسات هیات مدیره صورت­جلسه­ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه می­رسد. در صورت جلسات هیأت مدیره نام مدیرانی که حضور دارند یا غایب می­باشند و خلاضه­ای از مذاکرات و همچنین تضمیمات متخذه در جلسه با قید تاریخ در آن ذکر می­گردد. هریک از مدیران که با تمام یا بعضی از تصمیمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد نظر او باید در صورتجلسه قید شود.

ماده 42:اختیارات هیات مدیره:

هیات مدیره جز در مورد موضوعاتی که اتخاذ تصمیم در آنها در صلاحیت مجامع عمومی است دارای کلیه اختیارات است. علی­الخصوص اختیارات هیات مدیره بقرار زیر است:

  1. ایجاد و حذف نمایندگی یا شعبه­های شرکت درهرنقطه­ای از ایران یا خارج از ایران
  2. تصویب آیین­نامه­های داخلی شرکت با پیشنهاد مدیرعامل

3.. نمایندگی شرکت در برابر اشخاص ثالث و کلیه ادارات دولتی و مؤسسات خصوصی

  1. عزل و نصب کلیه مأموران و کارکنان شرکت و تعیین شرایط استخدام و حقوق و مزایا
  2. تصویب بودجه برای اداره کردن شرکت
  3. افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک­ها و مؤسسات معتبر
  4. …………………

(اختیارات هیات مدیره حصری نبوده و می­توان سایر اختیاراتی نیز به هیات دیره تفویض کرد مشروط بر آنکه مطابق قانون و ماده مرقوم باشد).

ماده 43: پاداش اعضای هیات مدیره:

مجمع عمومی عادی شرکت هرسال نسبت معینی از سود ویژه شرکت را به صورت پاداش برای اعضای هیات مدیره تصویب خواهد کرد.

ماده 44: مسئولیت اعضای هیات مدیره:

مسئولیت هریک از اعضای هیات مدیره شرکت طبق مقررات قانون تجارت و قوانین جاریه شرکت خواهد بود.

ماده 45: معاملات مدیران با شرکت:

اعضاء هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و همچنین مؤسسات و شرکت­هایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیرعامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی­توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملانی که با شرکت یا به حساب شرکت می­شود به طور مستقیم یا غیرمستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و در صورت اجازه هیات مدیره مفاد ماده 129 قانون تجارت لازم­الرعایه خواهد بود.

ماده 46: مدیرعامل:

هیات مدیره باید اقلاً یک نفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا خارج به مدیریت عامل شرکت برگزینند و حدود و اختیارات و مدت تصدی حق­الزحمه او را تعیین کنند.

تبصره 1: هیات مدیره می­تواند تمام یا قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 42 این اساسنامه را با حق توکیل به مدیرعامل تفویض کنند.

تبصره 2: در صورتی که مدیرعامل عضو هیات مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 3: هیات مدیره در هر موقع می­تواند مدیرعامل را عزل کند.

تبصره 4: هیات مدیره می­تواند در صورت تمایل برای مدیرعامل معاونی تعیین و حدود اختیارات وی را تعیین کند.

تبصره 5: نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیرعامل باید با ارسال نسخه­ای از صورتجلسه هیات مدیره به مرجع ثبت شرکت­ها اعلام و پس از ثبت، درروزنامه رسمی آگهی شود.

ماده 47: صاحبان حق امضا:

نحوه امضای اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت و چک­ها و بروات و سفته­ها و سایر اوراق تجاری و نیز اشخاصی که دارای حق امضا هستند توسط هیأت مدیره تعیین خواهد شد.

 بازرس

ماده 48: مجمع عمومی دو بازرس اصلی و یک بازرس علی­البدل برای مدت یک سال معین می­کند که انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است.

تبصره 1: مجمع عمومی عادی درهر موقع می­تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند مشروط بر اینکه جانشین آنها را نیز انتخاب کند.

تبصره 2: در صورت فوت یا استعفاء یا معذوریت یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت وظیفه او را بازرس علی­البدل انجام خواهد داد.

ماده 49: وظایف بازرس:

  1. اظهارنظر درباره صحت و درستی صورت دارائی و صورتحساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه­ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه میکنند.
  2. اظهارنظر در مورد صحبت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته­اند.
  3. هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم و مطالبه اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت جهت رسیدگی و بازرسی آنها.
  4. تهیه گزارش جامع راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی در حدود ماده 148 قانون تجارت

تبصره 1: گزارش بازرسان باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام درمرکز شرکت آماده باشد.

تبصره 2: تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارائی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

ماده 50: مسئولیت بازرس:

بازرس یا بازرسان ر مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می­شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسول جبران خسارات وارده خواهند بود.

ماده 51: حق­الزحمه بازرس:

حق­الزحمه بازرسان توسط مجمع عمومی عادی تعیین و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 52: معاملات بازرس با شرکت:

بازرس نمی­تواند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می­گیرد به طور مستقیم یا غیرمستقیم ذینفع شود.

 امور مالی و حساب­های شرکت

ماده 53: سال مالی:

سال مالی شرکت روز اول فروردین هرسال آغاز می­شود و روز آخر سال اسفند همان سال به پایان می­رسد. اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفندماه همان سال است.

ماده 54: صورتحساب شش­ماهه:

هیئت مدیره مکلف است لااقل هر 6 ماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را وفق ماده 137 قانون تجارت تنظیم و تحویل بازرس کند.

ماده 55: حساب­های سالانه:

هیئت مدیره مکلف است باید پس از انقاضای سال مالی صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود وزیان شرکت را به ضمیمه گزارش درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند. اسناد مذکور باید لااقل بیست روز قبل از تاریخ مجمع عمومی عادی سالانه در اختیار بازرسان گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرسان به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم شود.

ماده 56: حق مراجعه صاحبان سهام:

از 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هریک از صاحبان سهام می­توانند در مرکز اصلی شرکت با مراجعه به صورت­حساب­ها و صورت اسامی صاحبان سهامف از ترازناه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرند.

ماده 57: اعلام ترازنامه استهلاک:

ارزیابی دارایی­های شرکت طبق اصول و مقررات صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه شرکت باید استهلاک اموال و اندوخته­های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلک و اندوخته­ها سود قابل تقسیم باقی نمانده یا کافی نباشد. پایین آمدن ارزش دارایی ثابت به هرعلتی باید در استهلاک قید گردد. جهت جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیان­ها و هزینه­­های احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

ماده 58: ترازنامه:

ترازنامه هرسال باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برای تصویب تقدیم مجمع عمومی صاحبان سهام گردد.

ماده 59: مفاصا حساب:

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیات مدیره به منزله مفاصا خواهد بود.

ماده 60: سود خالص:

سود خالص شرکت درهرسال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی، با کسر کلیه هزینه­ها و استهلاک و اندوخته­ها

ماده 61: اندوخته قانونی:

هیات مدیره مکلف است هرسال بعد از وضع زیان­های وارده در سال­های قبل معادل یک بیستم از سود خالص شرکت را به عنوان اندوخته قانونی موضوع کند. هر تصمیمی برخلاف این امر باطل است.

ماده 62: سود قابل تقسیم:

سود قابل تقسیم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان­های سال مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته­های اختیاری بعلاوه سود قابل تقسیم سال­های قبل که تقسیم نشده است. تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع، تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

انحلال و تصفیه

ماده 63ک انحلال شرکت:

شرکت در موارد زیر منحل می­شود:

  1. در مواردی که براثر زیان­های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت ازمیان برود، هیأت مدیره مکلف است وفق ماده 141 قانن تجارت بلافاصله مجمع عمومی فوق­العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد شور و رای واقع شود.

هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه .و با رعایت مقررات قانونی سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد.

  1. در صورتی که هیأت مدیره شرکت به دعوت مجمع عمومی فوق­العاده مبادرت نکند و یا مجمعی که دعوت می­ شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذینفعی می­تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت­دار درخواست کند.

تبصره: در موارد مذکور باید مفاد ماده 199 قانون تجارت مراعات گردد.

ماده 64: تصفیه:

هرگاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با تابعیت از مقررات مواد مربوطه قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

متفرقه

ماده 65: مواد پیش_بینی نشده در اساسنامه:

درخصوص مواردی که در این اساسنامه پیش­بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل خواهد آمد.

ماده 66: این اساسنامه در 66 ماده و ………… تبصره در جلسه مورخ …………… به تصویب مجمع عمومی مؤسسین رسید.

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین

تذکر: در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 قانوون تجارت هیأت رئیسه­ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل انتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه تسوط هیأت رئیسه امضاء می­شود.

الف) تصویب اساسنامه

ب) انتخاب هیأت مدیره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­های شرکت

صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین

تذکر: در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی مؤسس وفق دستور ماده 101 قانوون تجارت هیأت رئیسه­ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به موضوعات ذیل انتخاذ تصمیم کرده و ذیل صورتجلسه تسوط هیأت رئیسه امضاء می­شود.

الف) تصویب اساسنامه

ب) انتخاب هیأت مدیره

ج) انتخاب بازرسان

د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­ های شرکت

 

مجمع عمومی مؤسسین شرکت ……………………………………….. سهامی خاص در تاریخ ……………………………… روز …………………………… ساعت ……………………………….. با حضور کلیه سهامداران در محل شرکت واقع در تبریز – خیابان ………………………………………………… تشکیل و در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

  1. آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت رئیس
  2. آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت ناظر
  3. آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت ناظر و یا ……………………..
  4. آقای / خانم ……………………. به شماره شناسنامه …………………………………….. به سمت منشی

جلسه انتخاب و سپس رئیس جلسه رسمیت مجمع را اعلام و درخصوص موضوعات ذیل بحث و بررسی گردید:

  1. تصویب اساسنامه
  2. انتخاب اعضای هیأت مدیره
  3. انتخاب بازرسان
  4. انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­های شرکت
  5. تعیین سهامداران و تعداد سهام هریک از آنان

بعد از بحث و بررسی با اتفاق آراء بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید.

الف) اساسنامه شرکت در …………………… ماده و ……………………. تبصره به تصویب کلیه مؤسسین رسید و ذیل صفحات آن امضاء شد.

ب) نامبردگان ذیل به عنوان اعضای هیات مدیره برای مدت 2 سال انتخاب شدند.

1.

2.

3.

4.

ج) در اجرای ماده 147 قانون تجارت آقای / خانم ……………………… فرزند ………………………. شماره شناسنامه …………………………. ساکن …………………………………………………………………………………………………………. به عنوان بازرس علی­البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضای ذیل این صورتجله قبولی خود ار برای انجام وظایف مربوطه اعلام کردند.

د) روزنامه کثیرالانتشار ………………………. برای درج آگهی­های شرکت انتخاب شد.

ه) کلیه سهامداران به آقای / خانم ………………………………………. (احدی از سهامداران – وکیل رسمی شرکت – عض هیات مدیره) وکالت می­دهند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و پرداخت حق­الثبت نسبت به امضای ذیل اقدام کند.

رئیس جلسه                                                                      ناظرجلسه

نام و نام­ خانوادگی و امضاء                                                              نام و نام­ خانوادگی و امضاء

…………………………………….                                                             ………………………………………..

ناظر جلسه                                                                     منشی جلسه

نام و نام­ خانوادگی و امضاء                                                              نام و نام­ خانوادگی و امضاء

…………………………………….                                                             ………………………………………..

بازرس اصلی                                                                                   بازرس علی­البدل

نام و نام ­خانوادگی و امضاء                                                                        نام و نام ­خانوادگی و امضاء

…………………………………….                                                             ………………………………………..

فهرست سهامداران حاضر در جلسه عمومی مژسسین

نام سهامدار – تعداد سهام – درصد تعهدی – درصد پرداخت شده – امضاء سهامداران

نام سهامدار   تعداد سهام    درصد تعهدی درصد پرداخت شده           امضاء سهامداران

  1. ……………… ………………….      ……………………………              …………………….
  2. …………….. ……………….         …………………………..               …………………….
  3. …………….. …………….             …………………………                 ………………………
  4. …………… ……………              ………………………..                  ……………………..


تغییرات در شرکت سهامی خاص

الف) تغییر نام شرکت

ب) تغییر موضوع شرکت

ج) تغییر محل شرکت

د) نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده هیأت مدیره باشد)

ه) نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده مجمع عمومی فوق­العاده باشد)

الف) تغییر نام شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه 0طبق نمونه9 که به امضای هیأت رئیسه رسیده باشد.
  2. رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت
  3. بعد از تنظیم صورتجلسه، اصل صورتجلسه به انضمام:

الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

بک اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت؛ تحویل اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.

یادآوری: قبل از تحویل صورتجلسه تغییر نام، متقاضی، می­بایستی نسبت به پرداخت حق­الثبت، اقدام و سپس به واحد تعیین نام، جهت اخذ و ثبت­نام جدید، مراجعه کند.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ………………………. سهامی خاص به شماره ثبت شده ………………….. در تاریخ …………………………………. ساعت ……………………………………. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

الف) 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه

انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر نام شرکت از ………………………… سهامی خاص به شرکت ……………………. سهامی خاص تصویب شد.

ب) ماده ………………………………… اساسنامه بشرح فوق­الذکر اصلاح گردید.

ج) به آقای / خانم …………………………. (احدی از سهامداران/ اعضای هیأت مدیره / وکیل شرکت) وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به پرداخت حق­الثبت و تحویل صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه

رئیس                     ناظر جلسه                       ناظر جلسه             منشی جلسه

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ………………………………………..

ردیف           نام و نام­خانوادگی                         تعداد سهام                امضاء

1                 …………………………                          ………………                              …………………

2                 ………………………….                         ……………                       …………………

3                 ………………………….                         ……………                       …………………

4                 …………………………..                        ……………                       ………………..


یادآوری: لیست سهامداران ممکن است در صورتجلسه ذکر شود یا در برگ جداگانه­ای که متمم صورتجلسه است ذکر شود.

ب: تغییر موضوع شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل مجمعغ عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
  2. رعایت تشریفات دعوت براساس قانون تحجارت و اساسنامه شرکت
  3. اخذ مجوز در صورت نیاز بنا به اعلام کارشناس
  4. بعد از تنظیم صورتجلسه، اصل صورتجلسه به انضمام:

الف: لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.

ب: اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت و مجوز اخذ شده تحویل اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.

نام شرکت: …………………………………..

شماره ثبت: …………………………………

سرمایه ثبت شده: ………………………..

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ………………………. سهامی خاص در تاریخ …………………………………. ساعت ……………………………………. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر موضوع (یا الحاق موضع) شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

الف) 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه

انتخاب و سپس به اتفاق آراء، تغییر یا الحاق موضوع اتخاذ تصمیم شد.

موضوع کامل شرکت بشرح ……………………………………………………………………………………………………………………………………………. می­باشد.

در نتیجه ماده …………………………… اساسنامه بشرح فوق­الذکر اصلاح می­گردد.

به آقای / خانم ………………………….. (احدی از سهامداران / هیات مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به پرداخت حق­الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه

رئیس                     ناظر جلسه                       ناظر جلسه             منشی جلسه

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ………………………………………..

ردیف           نام و نام­خانوادگی                         تعداد سهام                امضاء

1                 …………………………                          ………………                              …………………

2                 ………………………….                          ……………                       …………………

3                 ………………………….                         ……………                       …………………

4                 …………………………..                        ……………                       ………………..


ج: تغییر محل شرکت

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.
  2. رعیات تشریفات دعوت براساس قانون تجارت و اساسنامه شرکت

تذکر 1: در صورتی که اختیار تغییر محل شرکت در اساسنامه به هیأت مدیره شرکت تفویض شده باشد هیات مدیره با تنظیم صورتجلسه نسبت به ثبت تغییر محل شرکت اقدام می­کند.

تذکر 2: اگر تغییر محل شرکت از یک شهرستان به شهرستان دیگر باشد می­بایستی پرونده شرکت به شهرستان مربوطه ارسال گردد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ………………………. سهامی خاص به شماره ثبت شده ……………………. در تاریخ …………………………………. روز ……………………………………. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت تصمیم ذیل اتخاذ گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس به اتفاق آراء تغییر محل شرکت از آدرس (قبلی) ……………………………………………………. به آدرس (جدید) …………………………………………………… تصویب شد.

در نتیجه ماده ……………………………… اسانامه به شرح فوق­الذکر اصلاح شد.

به آقای / خانم ……………………………….. (احدی از سهامداران / اعضای هیات مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به پرداخت حق­الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه

رئیس                     ناظر جلسه                       ناظر جلسه             منشی جلسه

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ………………………………………..

ردیف           نام و نام­خانوادگی                         تعداد سهام                امضاء

1                 …………………………                          ………………                              …………………

2                 ………………………….                         ……………                       …………………

3                 ………………………….                         ……………                       …………………

4                 …………………………..                        ……………                       ………………..


د: نقل و انتقال سهام (اگر طبق اساسنامه برعهده هیأت مدیره باشد)

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه هیات مدیره
  2. تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.
  3. فتوکپی شناسنامه سهامداران جدید
  4. برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازما امور مالیاتی کشور (قسمت مالیات بر شرکت­ها)
  5. فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام

مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه، تحویل اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.

تذکر: چناچه جلسه هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد، رعایت مفاد اساسنامه درخصوص، حد، نصاب ضروری است.

نام شرکت: ……………………………… سهامی خاص

شماره ثبت: ……………………………

هیأت مدیره شرکت ………………………… سهامی خاص در مورخ ……………………………… ساعت ………………………………. روز………………………. با حضور کلیه اعضاء در محل شرکت تشکیل و درخصوص اجازه و تنفیذ نقل و انتقالات ذیل اتخاذ تصمیم گردید.

  1. آقای / خانم ……………………………. با واگذاری کلیه سهام خود (یا تعداد ………………….. سهام) به آقای / خانم ……………………………… فرزند ………………………….. متولد ……………………………… به شماره شناسنامه ………………………………… به آدرس …………………………………….. از شرکت خارج شد.
  2. آقای / خانم ……………………… با واگذاری تعداد ……………………………… سهم خود به به آقای / خانم ……………………………… فرزند ………………………….. متولد ……………………………… به شماره شناسنامه ………………………………… به آدرس …………………………………….. سهام خود را از تعداد …………………. سهم به تعداد ……………………… سهم کاهش داد.

امضای اعضاء هیأت مدیره:

امضای فروشنده سهم یا سهام:

امضای خریدار سهم یا سهام:


ه) نقل و انتقال سها (اگر طبق اسانامه برعهده مجمع عمومی فوق­العاده باشد)

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه که به امضای هیأت رئیسه و خریدار و فروشنده سهام رسیده باشد.
  2. فتوکپی سهامدار یا سهامداران جدید
  3. اخذ مفاصا حساب (مالیات) نقل و انتقال از سازمان امور مالیاتی کشور (مالیات بر شرکت­ها)
  4. فهرست جداگانه صاحبان سهام قبل از نقل و انتقال
  5. فهرست جداگانه صاحبان سهام بعد از نقل و انتقال

تذکر 1: در تنظیم فهرست سهامداران قبل و بعد از نقل و انتقال باید تاریخ جلسه و نام و نام­خانوادگی سهامداران و تعداد سهام قید گردیده و به امضای همگی آنها رسیده باشد.

تذکر 2: اگر جلسه مجمع عمومی فوق­العاده با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد، ارائه روزنامه کثیرالانتشار که آگهی دعوت در آن درج شده است الزامی است.

صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک فوق­الذکر توسط نماینده قانونی شرکت تحویل اداره ثبت شرکت­ها شده و بعد از ثبت صورتجلسه، ذیل دفاتر امضاء خواهد شد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………. در تاریخ …………………………………. روز ……………………………………. ساعت ……………………..  با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و درخصوص نقل و انتقال سهام شرکت بشرح ذیل تصمیم اتخاذ گردید:

الف) در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه تعیین و رسمیت جلسه اعلام گردید.

ب) نقل و انتقال سهام بشرح ذیل صورت پذیرفت:

  1. آقای / خانم ……………………………………. کلیه سهام خود را به آقای / خانم ……………………………………. فرزند …………………….. به شماره شناسنامه …………………………………………. متولد ………………………………… صادره از ………………………………….. به آدرس …………………………… واگذار و نتیجتاً تعداد سهام خود را از ……………………… سهم به ……………………………. سهم کاهش داد.

ج) کلیه سهامداران به آقای / خانم ……………………………………. (احدی از سهامداران / وکیل رسمی شرکت) وکالت داد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تحویل و ثبت صورتجحلسه و سایر مدارک مورد نیاز و امضای ذیل دفاتر ثبت و پرداخت حقوق قانونی اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه

رئیس جلسه                      ناظر جلسه             ناظر جلسه             منشی جلسه

…………………..                        ………………..                  ………………..                  ……………………..

خریدار سهام                                                  فروشنده سهام

………………………………………………………                                       …………………………………………………..


تشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه

جهت: 1. گزارش هیات مدیره، 2. ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی، 3. انتخاب هیئت مدیره جدید

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل مجمع و تنظیم صورتجلسه با امضای هیأت رئیسه
  2. تنظیم لیست سهامداران در مجمع که به امضای سهامداران حاضر رسیده باشد.
  3. فتوکپی شناسنامه بازرسین در صورتی که جدیداً انتخاب شده باشند
  4. در صورتی که مجمع با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد، ارائه اصل روزنامه دعوت و انجام سایر تشریفات مندرج در قانون تجارت و اساسنامه شرکت الزامی است.
  5. نماینده شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه، صورتجلسه و سایر مدارک ا ، به اداره ثبت شرکت­ها تحویل و با پرداخت هزینه­های قانونی، ذیل دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.

مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ………………………. سهامی خاص به شماره …………………………… در تاریخ …………………………………. ساعت ……………………………………. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به موارد ذیل اتخاذ تصمیم گردید: در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب و سپس با اتفاق آراء تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:
  5. پس از قرائت گزارش هیات مدیره و بازرسان، ترازنامه حساب سود و زیان سال مالی ……………………………….. به تصویب رسید.
  6. اعضای هیأت مدیره به شرح ذیل:

1- ………………………………………………  2- …………………………………………..  3- ………………………………………….  4- ……………………………………..

برای مدت 2 سال انتخابشدند و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام کردند.

  1. آقای / خانم ………………………………………………… به سمت بازرس اصلی و آقای / خانم ……………………………. به سمت بازرس علیالبدل با رعایت ماده 147 قانون تجارت برای مدت یک سال انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام کردند.
  2. کلیه سهامداران به آقای / خانم …………………………. (احدی از سهامداران / وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه مجمع

رئیس جلسه            ناظر جلسه                       ناظر جلسه             منشی جلسه

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

………….                         ……………..                               ………………..                  …………………..

لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی عادی سالیانه مورخ ………………………………………..

ردیف           نام و نام­خانوادگی                         تعداد سهام                امضاء

1                 …………………………                          ………………                              …………………

2                 ………………………….                         ……………                       …………………

3                 ………………………….                         ……………                       …………………

4                 …………………………..                        ……………                       ………………..


انتخابات داخلی هیأت مدیره شرکت سهامی خاص

مراحل و مدارک مورد نیاز:

  1. تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه که به امضای کلیه اعضای هیات مدیره رسیده باشد.

اگر جلسه با حضور اکثریت تسکیل شود دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت صورت گرفته و بایستی مدارک مثبته آن ضمیمه صورتجلسه شود.

  1. مدارک به اداره ثبت شرکت­ها تحویل و ثبت خواهد شد و ذیل دفاتر توسط نماینده شرکت امضاء خواهد گردید.

تذکر: اگر در نظر داشته باشد که یک نفر به صورت مجتمعاً ریاست هیأت مدیره و مدیرعامل را تصدّی کند باید این موضوع در مجمع عمومی عادی با مراعات ماده 124 قانون تجارت به تصویب  آراء حاضر در مجمع رسیده باشد.

جلسه هیأت مدیره شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………………… با حضور کلیه اعضای انتخاب شده در مجمع عمومی عادی مورخ …………………………………. در روز …………………… ساعت ……………………………………. در محل شرکت تشکیل و بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید:

الف: 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس هیأت مدیره

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت نایب رئیس
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت مدیرعامل
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت عضو هیأت مدیره تعیین و با امضای ذیل صورتجلسه قبول سمت کردند.

ب: کلیه اسناد و اوراق بهادار و تعهدآور شرکت اعم از چک – سفته و غیره با امضای آقای / خانم …………………………………. و آقای / خانم ……………………………………….. متفقاً همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

ج: کلیه اعضای هیات مدیره به آقای / خانم …………………………… (عضو هیأت مدیره / احدی از سهامدارن / وکیل شرکت) وکالت می­دهند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف          نام و نام­خانوادگی                         تعداد سهام                امضاء

1                 …………………………                          ………………                              …………………

2                 ………………………….                         ……………                       …………………

3                 ………………………….                         ……………                       …………………

4                 …………………………..                        ……………                       ………………..


تغییرات درسرمایه شرکت

الف) افزایش سرمایه شرکت

ب) کاهش اجباری سرمایه شرکت

ج) کاهش اختیاری سرمایه شرکت

الف) افزایش سرمایه شرکت

کلیات

وفق  ماده 157 قانون تجارت سرمایه شرکت را می­توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد. افزایش سرمایه شرکت می­تواند به یک طریق ذیل که در ماده 158 قانون تجارت احصاء گردیده است صورت پذیرد.

  1. پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
  2. تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
  3. انتقال سود تقسیم شنده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
  4. تبدیل اوراق قرضه به سهام

تذکرات ذیل در افزایش سرمایه شرکت ضروری و رعایت آن الزام­آور است.

الف) فقط در شرکت­های سهامی خاص تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به غیرنقد نیز مجاز است.

ب) اندوخته قانونی شرکت قابل انتقال به سرمایه نیست.

ج) اگرسرمایه تعهدی شرکت پرداخت نشده باشد بایستی بدواً نبست به پرداخت آن اقدام و سپس افزایش سرمایه صورت پذیرد.

د) در خرید سهام جدید صاحبان سهام شرکت به نسبت سهامی که مالک هستند مق تقدم دارند و این حق قابل نقل و انتقال است که بایستی مراتب به کلیه سهامداران توسط آگهی حق تقدم اعلام گردیده و شرایط و مهلت آن ذر آگهی ذکر شود.

ه) ذیل کلیه صفحات صورتجلسه و لیست­ها بایستی به امضاء هیات رئیسه رسیده و تائید شوند.

لازم به ذکر است که مجمع عمومی فوق­العاده با رعایت ماده 162 قانون تجارت می­تواند به هیات مدیره اجازه دهد که ظرف مدت معینی سرمایه به شرکت را تا میزان مبلغ معینی به یکی از طریق مذکور در فوق افزایش دهد.

مدارک مورد نیاز:

  1. دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.
  2. گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).
  3. وفق ماده 187 قانون تجارت، لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره­نویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تائید کرده باشند.
  4. صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده درخصوص افزایش سرمایه
  5. صورتجلسه هیأت مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوق­العاده
  6. نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت سهامداران
  7. نسخه اصلی روزنامه حاوی حق تقدم سهامداران
  8. لیست صاحبن سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران – تعداد سهام و امضاء آنان که به تأیید هیأت رئیسه جلسه رسیده باشد.
  9. لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران

تذکر: «تذکر آگهی دعوت مجمع عمومی فوق­العاده که بایستی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج شود».

آگهی دعوت مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره ……………………….

بدینوسیله از کلیه سهامداران محترم شرکت دعوت می­شود تا در جلسه مجمع عمومی فوق­العاده که در تاریخ ……………………. روز ……………………. در ساعت …………………………. در محل شرکت واقع در …………………………………………………………………………………… تشکیل خواهد شد حضور بهم رسانند.

دستور جلسه مجمع: اتخاذ تصمیم درخصوص افزایش سرمایه شرکت

هیات مدیره شرکت

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ………………………. سهامی خاص ثبت شده بشماره ………………………  در تاریخ …………………………………. روز ………………. ساعت ……………………………………. در محل شرکت با حضور  صاحبان سهام تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه شرکت بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید.

الف) ابتدائاً در اجرای ماده 101 قانون تجارت:

  1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند و دستور جلسه توسط منشی قرائت گردید.

ب) هیأت مدیره و بازرس قانونی شرکت گزارش خود را درخصوص لزوم افزایش سرمایه به مبلغ ……………………. ريال قرائت کردند.

ج) مجمع عمومی فوق­العاده شرکت به اتفاق آراء تصویب نمود که سرمایه شرکت از مبلغ ……………………. ريال به مبلغ ………………….. از طریق بند ……………………………. ماده 158 قانون تجارت افزایش یابد و تشریفات قانونی وفق مقررات قانون تجارت و اسانامه شرکت رعایت گردد.

د) دراین خصوص به هیأت مدیره شرکت اختیار داده شد که پس از رعایت حق تقدّم مذکور در ماده 166 قانون تجارت چنانچه سهامی پذیره­نویسی نشده باشد به هرکس که صلاح بداند واگذار کند و چنانچه خریداری وجود نداشته باشد مراتب افزایش سرمایه را تا میزان مبلغ پذیره­نویسی شده ضمن اصلاح ماده مربوط به سرمایه در اساسنامه شرکت­ به اداره ثبت شرکت­ها جهت ثبت اعلام کند.

ه) به آقای / خانم …………………….. (احدی از سهامداران – عضو هیأت مدیره – وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا با مرجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به پرداخت حق­الثبت و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه مجمع

رئیس جلسه                      ناظر جلسه             ناظر جلسه             منشی جلسه

……………….                            ………………                              ………………                              ………………….

آگهی حق تقدم شرکت …………….. سهامی خاص ثبت شده بشماره ……………………………………

بنا به تصمیم متخذه در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ……………………………………. مبنی بر تصمیم افزایش سرمایه شرکت از مبلغ …………………. ريال به مبلغ ……………………….. ريال از طریق انتشار سهام جدید و هرسهم به ارزش اسمی ……………………… ريال افزایش می­یابد. هرصاحب سهم به نسبت سهامی که مالک است در خرید سهام جدید حق­تقدم خواهد داشت. مهلت استفاده از حق تقدم وفق ماده 166 قانون تجارت 60 روز و ابتدای آن از تاریخ انتشار این آگهی خواهد بود. لذا سهامدارانی که مایل به خرید سهام جدید می­باشند می­بایستی حداکثر ظرف …………….. روز از تاریخ انتشار این آگهی با مراجعه به محل شرکت واقع در …………………………………….. نسبت به پذیره­نویسی و تعهد خرید اقدام نموده و بهای آن را به حساب شماره ………………… بانک ……………………. شعبه …………………………….. حداکثر ظرف مدت شصت روز واریز کنند و رسید پرداخت آن را به دفتر هیات مدیره تحویل دهند.

بدیهی است در صورت عدم استفاده از حق تقدم در مهلت مقرر، هیأت مدیره اجازه دارد سهام پذیره­نویسی نشده را به هرکسی که صلاح بداند واگذار کند یا سرمایه شرکت را به میزان پرداخت شده در مهلت پذیره نویسی افزایش دهد.

هیات مدیره شرکت

صورتجلسه هیأت مدیره شرکت ………………………….. سهامی خاص به شماره ثبت در مورخ …………………………. ساعت ………………………. در محل شرکت جلسه هیأت مدیره شرکت ……………………………… سهامی خاص با حضور کلیه اعضاء تشکیل و:

  1. بنا به تفویض اختیار در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ………………………………… سرمایه شرکت از مبلغ …………………………… ريال به مبلغ …………………………….. ريال منقسم به تعداد ……………………………. سهم به ارزش هر سهم ………………………….. ريال بانام / بی­نام یا توأماً که بهای آن صددرصد از طریق اجرای بند ……………………………… ماده 158 قانون تجارت پرداخت شده افزایش یافت.
  2. ماده …………………….. اساسنامه بشرح فوق اصلاح گردید.
  3. به آقای / خانم ………………………………… (احدی از اعضای هیأت مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق­الثبت و امصای ذیل دفاتر اقدام کند.

امضای کلیه اعضای هیأت مدیره

ردیف           نام و نام­خانوادگی                         سمت              امضاء

1                 …………………………                          ………………                              …………………

2                 ………………………….                         ……………                       …………………

3                 ………………………….                         ……………                       …………………

4                 …………………………..                        ……………                       ………………..


ب) کاهش اجباری سرمایه شرکت

کلیات:

سرمایه شرکت در دو مورد بایستی به طور اجباری کاهش یابد:

الف) وفق ماده 34 قانون تجرت: چنانچه سرمایه تعهدی شرکت در مدت مقرر در اساسنامه پرداخت نشود هیأ مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق­العاده نسیبت به کاهش سرمایه تا میزان ملغ پرداخت شده سرمایه اقدام کند.

ب) وفق ماده 141 قانون تجارت اگر در اثر زیان­های واره حداقل نصف سرمایه شرگت از بین برود هیأت مدیره مکلف است با دعوت از مجمع عمومی فوق­العاده نسبت به انحلال شرکت یا تقلیل اجباری سرمایه شرکت اقدام کند.

تذکرات لازم:

  1. چنانچه مجمع عمومی با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اسانامه و قانون تجارت رعایت شود.
  2. پس از اعمال کاهش سرمایه، به هر طریق نباید سرمایه شرکت از حدّ مقرر در قانون کمترشود.

مدارک مورد نیاز:

اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده که تمام صفحات وسط هیأت رئیسه امضاء شده است.

  1. لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده باشد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت …………………………………. سهامی خاص ثبت شده بشماره ………………………. در ساعت ……………………. روز ……………………… مورخ ………………………….. در محل شرکت با حضور  سهامداران تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.

  1. در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر
  5. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
  6. درخصوص کاهش سرمایه بحث و بررسی به عمل آمد و در نتیجه مقرر گردید:

کاهش سرمایه به علت:

صورت پذیرد و در اجرای این امر سرمایه شرکت از مبلغ ………………………………… ريال به ………………………………………. ريال منقسم  به ………………… سهم ريال بانام / بی­نام کاهش یافت

  1. ماده ……………………….. اساسنامه بشرح فوق اصلاح گردید.
  2. کلیه سهامداران به آقای / خانم ……………………… (احدی از سهامداران / عضو هیات مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه مجمع

رئیس جلسه            ناظر جلسه             ناظر جلسه             منشی جلسه

…………………                 ………………                              ………………….                …………………..

لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ……………………………………………….

ردیف                     نام و نام­خانوادگی                         سمت                     امضاء

  1. ……………………….. ……………                        ……………….
  2. ………………………… ……………..                     ……………….
  3. ………………………. ……………..                     ………………..
  4. …………………….. ……………..                     …………………
  5. …………………… ………………..                  …………………


ج) کاهش اختیاری سرمایه شرکت

کلیات:

  1. مجمع عمومی فوق­العاده شرکت می­تواند با پیشنهاد هیأت مدیره در مورد کاهش اختیاری سرمایه شزکت اتخاذ تصمیم نماید مشروط به اینکه:

اولاً: بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه­ای وارد نشود.

ثانیاً: سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون 0یک میلیون ريال) کمتر نشود.

  1. کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت تسوای و رد مبلغ کاهش یافته در سهم به صاحب آن انجام می­گیرد.
  2. رعایت مواد 190 – 191 – 192 – 193 – 194 – 195 – 196 – 197 قانون تجارت برای شرکت الزامی است.

مدارک مورد نیاز:

  1. اصل صورتجلسه مجمع که به امضای هیأت رئیسه رسیده باشد.
  2. لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.
  3. اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد).
  4. اصل روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت …………………………………. سهامی خاص بشماره ثبت ………………………. در تاریخ ……………………. روز ……………………… ساعت ………………………….. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و بشرح ذیل اتخاذ گردید:

  1. در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  5. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
  6. درخصوص کاهش اختیاری سرمایه شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و در نتیجه مقرر شد کاهش سرمتایه از طریق صورت گرفته در اجرای این امر سرمایه شرکت از مبلغ …………………. ريال به مبلغ …………………… ريال منقسم به ………………………….. سهم ……………………………. ريالی بانام / بی­نام کاهش یافت.
  7. ماده اسانامه بشرح فوق اصلاح گردید.
  8. کلیه سهامداران به آقای / خانم ………………………….. (احدی از سهامداران / عضو هیأت مدیره / وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره شرکت­ها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه مجمع

رئیس جلسه            ناظر جلسه             ناظر جلسه             منشی جلسه

…………………                 ………………                              ………………….                …………………..

لیست سهامداران حاضر در مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ……………………………………………….

ردیف                     نام و نام­خانوادگی                         سمت                     امضاء

  1. ……………………….. ……………                        ……………….
  2. ………………………… ……………..                     ……………….
  3. ………………………. ……………..                     ………………..
  4. …………………….. ……………..                     …………………
  5. …………………… ………………..                  …………………


تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

  1. اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده که تمام صفحات توسط هیأت رئیسه امضاء شده­اند.
  2. دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود که تمامی صفحات آن توسط شرکاء امضاء گردیده است.
  3. دو نسخه تقاضانامه و دو نسخه شرکت­نامه با مسئولیت محدود که ذیل آن توسط شرکاء امضاء شده است.
  4. فتوکپی شناسنامه شرکای جدید و قدیم
  5. ارائه اصل روزنامه حاوی آگهی دعوت شرکت (اگر مجمع عمومی فوق­العاده با حدّ نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت …………………………………. سهامی خاص ثبت شده بشماره ………………………. در تاریخ ……………………. روز ……………………… ساعت ………………………….. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید:

  1. در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  5. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
  6. درخصوص تبدیل نوع شرکت از سهامی خاص به شرکت با مسئولیت محدود بحث و بررسی به عمل آمد و تصویب شده.
  7. اساسنامه شرکت شامل ………………….. ماده و ……………………… تبصره تصویب و توسط تمامی شرکاء امضاء گردید و جایگزین اسانامه قبلی گردید.
  8. سرمایه شرکت کلاً مبلغ …………………………….. ريال به شرح زیر می­باشد:

اسامی شرکاء

ردیف                     نام و نام­خانوادگی                         مبلغ سرمایه

  1. ………………………… ………………….
  2. ………………………….. ……………………
  3. ……………………….. ………………….
  4. ………………………… …………………..
  5. ……………………… ……………………
  6. درخصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره رای­گیری به عمل آمد و در نتیجه:
  7. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس هیأت مدیره
  8. آقای / خانم ……………………………………. به سمت مدیرعامل
  9. آقای / خانم ……………………………………. به سمت نایب رئیس هیأت مدیره انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام کردند.
  10. امضای اسناد و ارواق بهادار از قبیل چک، سفته با امضای آقای / خانم ………………………. و آقای / خانم …………………… متفقاً و به همراه مهر شرکت معتبر است. امضای اسناد عادی به امضای منفرد مدیرعامل همراه با مهر شرکت دارای اعتبار خواهد بود.
  11. کلیه شرکاء به آقای / خانم …………………………………. (احدی از شرکاء / هیأت مدیره / وکیل شرکت) وکالت می­دهند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت حق­الثبت قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

 

امضای اعضای هیأت رئیسه

رئیس جلسه            ناظر جلسه             ناظر جلسه             منشی جلسه

…………………                 ……………….                   ……………….                   ………………….

امضای هیأت مدیره

رئیس هیئت مدیره                                 مدیر عامل                        نایب رئیس هیأت مدیره

…………………………..                                  …………..                                  …………………………………….

لیست شرکاء حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ……………………………………………….

ردیف                     نام و نام­خانوادگی                         میزان سهم­الشرکه                امضاء

  1. ……………………….. ……………                       ……………….
  2. ………………………… ……………..                     ……………….
  3. ………………………. ……………..                     ………………..
  4. …………………….. ……………..                     …………………


انحلال شرکت سهامی خاص

کلیات

در موارد ذیل شرکت سهامی منحل می­گردد:

  1. وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.
  2. در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.
  3. در صورت ورشکستگی.
  4. در هرموقع که مجمع عمومی فوق­العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.
  5. در صورت صدور حکم قطعی دادگاه.

مدارک مورد نیاز:

الف) اصل صورتجلسه انحلال شرکت

ب) آخرین روزنامه رسمی شرکت

ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه (اگر خارج از سهامداران باشد)

د) اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت (اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود).

تذکر: صورتجلسه انحلال شرکت ظرف 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه تسلیم اداره ثبت شرکت­ها خواهد شد.

نام شرکت: ………………………………………………………….

شماره ثبت: ……………………………………………………….

سرمایه ثبت شده: …………………………………………….

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت …………………………………. سهامی خاص در تاریخ ……………………. روز ……………………… ساعت ………………………….. با حضور  سهامداران در محل شرکت تشکیل و نسبت به دستور جلسه مبنی بر انحلال شرکت بشرح ذیل اتخاذ تصمیم گردید:

  1. در اجرای ماده 101 قانون تجارت:
  2. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس جلسه
  3. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  4. آقای / خانم ……………………………………. به سمت ناظر جلسه
  5. آقای / خانم ……………………………………. به سمت منشی جلسه انتخاب شدند.
  6. درخصوص انحلال شرکت سهامی خاص بحث و بررسی به عمل آمد و مقرر گردید که شرکت منحل شود.
  7. آقای / خانم …………………… به سمت مدیر تصفیه به آدرس ………………………………………….. انتخاب و مدیر تصفیه با امضای ذیل صورتجلسه ضمن اعلا قبولی سمت اقارا به دریافت کلیه دارایی­ها و دفاتر و اوراق و اسناد و مدارک شرکت کردند.
  8. کلیه سهامداران به آقای / خانم ……………………… (احدی از سهامداران / عضو هیأت مدیره / مدیر تصفیه / وکیل رسمی) وکالت دادند تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حقوق قانونی و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

امضای هیأت رئیسه

رئیس جلسه            ناظر جلسه             ناظر جلسه             منشی جلسه

……………….                   ………………                              ……………….                   …………………..

لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع عمومی فوق­العاده مورخ ……………………………………………….

ردیف                     نام و نام­خانوادگی                         تعداد سهام             امضاء

  1. ……………………….. ……………                       ……………….
  2. ………………………… ……………..                     ……………….
  3. ………………………. ……………..                     ………………..
  4. …………………….. ……………..                     …………………


شرکت با مسئولیت محدود

موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث دوم

شرکت با مسئولیت محدود

ماده 94: شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام ی قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است.

ماده 95: در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود والا آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود. اسم آن شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت.

ماده 96: شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می­شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم­الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 102: سهم­الشرکه شرکا نمی­تواند به شکل اوراق تجارتی قابل انتقال اعم از بااسم یا بی­اسم و غیره درآید. سهم­الشرکه را نمی­توان منتقل به غیر نمود مگر با رضایت عده از شرکاء که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آنها بده و اکثریت عذذی نیز داشته باشد.

ماده 104: شرکت با مسئولیت محدود به وسیله یک یا چند نفر مدیر موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج برای مدت محدود یا نامحدذودی معین می­شوند اداره می­گردد.

ماده 107: هریک از شرکاء به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رأی خواهد بود مگر اینکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.

ماده 108: روابط بن شرکاء تابع اساسنامه است اگر در اساسنامه راجع به تقسیم نفع و ضرر مقررات خاصی نباشد تقسیم مزبور به نسبت سرمایه شرکاء به عمل خواهد آمد.

ماده 109: هرشرکت با مسئولیت محدود که عده شرکاء ان بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیأت نظار بوده و هیات مزبور لااقل سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکا را تشکیل دهد هیات نظار باید بلافاصله بعد از انتخاب شدن تحقیق کرده و اطمینان حاصل کند که دستور مواد 96 و 97 رعایت شده است …

ماده 110: شرکا نمی­توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء.

ماده 115: اشخاص زیر کلاهبدار محسوب می­سوند:

الف) مؤسسین و مدیرانی که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم­الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم­الشرکه غیرنقدی را در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت بدهند اظهار کرده باشند.

ب) کسانی که به وسایل متقلبانه سهم­الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند.

ج) مدیرانی که با نبودن صورت دارایی یا به استناد صورت دارایی مزور منافع موهومی را بین شرکاء تقسیم کنند.

ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت

تعریف شرکت

کلیات

عبارت است از شرکتی که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هریک از شرکاء بدون اینکه سرمایه یه سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت خواهند بود. در اسم شرکت باید عبارت «با مسئولیت محدود» قید شود و همچنین اسم شرکت نباید متضمن نام هیچ یک از شرکاء باشد وگرنه شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی خواهد داشت.

مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت:

  1. تقاضانامه ثبت شرکت (فرم چاپی) 2 برگ
  2. شرکت­نامه رسمی (فرم چاپی) 2 برگ
  3. اساسنامه شرکت 2 جلد
  4. صورتجلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره 2 نسخه
  5. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا و مدیران (اگر مدیر خارج از سهامداران انتخاب شود).
  6. اخذ و ارائه مجوز مربوطه (در صورت نیاز).

مراحل ثبت شرکت

  1. تکمیل دوبرگ تقاضانامه و دوبرگ شرکت نامه رسمی که به صورت فرم چاپی از اداره ثبت شرکت­ها اخذ خواهد شد.
  2. تهیه و تنظیم دو جلد اساسنامه شرکت و امضای ذیل کلیه صفحات توسط کلیه شرکاء.
  3. مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها جهت تعیین هزینه انتخاب نام و اخذ فیش که بعد از واریز مبلغ تعیین شده در بانک مربوطه فیش پرداختی به واحد حسابداری ارائه و واحد مزبور اقدام به مهر نمودن اظهارنامه خواهد کرد.
  4. متقاضی باید چند نام انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شکت­ها ارائه کند.

تذکر: نام­های انتخابی باید دارای شرایط ذیل باشد:

الف) دارای معنا و مفهوم باشد.

ب) با فرهنگ اسلامی مطابقت داشته باشد.

ج) سابقه ثبت نداشته باشد.

  1. مسئولیت واحد تعیین­نام با بررسی نام­های انتخابی ارائه شده، نسبت به انتخاب و تعیین نام شرکت اقدام و نام تعیین شده را در روی اظهارنامه قید خواهد کرد.
  2. در مورد نام تعیین شده از مسئولین اداره ثبت شرکت­ها اخذ موافقت شده و در واحد تعیین نام نیز ثبت دفتر خواهد شد.
  3. مدارک مورد نیازی که قبلاً ذکر گردید به قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکت­ها تحویل و رسید دریافت خواهد شد.
  4. اداره ثبت شرکت­ها نسبت به اعلام نتیجه، تعیین وقت می­نماید که متقاضی باید در موعد مقرر جهت اطلاع به باجه اعلام نتیجه مراجعه کند.
  5. اگر مدارک تحویلی دارای نقص نباشد و مورد تائید کارشناس مربوطه باشد، کارشناس مسئول نسبت به تهیه پیش­نویس آگهی ثبت اقدام می­کند.
  6. پیش­نویس آگهی پس از تأیید مسئولین اداره ثبت، تایپ شده و به متقاضی تحویل داده می­شود.
  7. پس از دریافت پیش­نویس تایپ شده متقاضی به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق­الدرج آگهی در روزنامه­های کثیرالانتشار مراجعه و اخذ فیش می­کند.
  8. به بانک مربوطه مراجعه و نسبت به پرداخت: 1- مبلغ حق­الثبت مقرر در اظهارنامه و 2- حق­الدرج آگهی اقدام می­شود.
  9. در صورت وجود نقص یا ایراد در مدارک ارائه شده مراتب توسط کارشناس مربوطه به صورت کتبی جهت رفع نقص به متقاضی اعلام می­شود.
  10. در صورت نیاز به اخذ مجوز، از مراجع ذیصلاح اقدام به اخذ مجوز خواهد گردید.

کارشناس مربوطه برگ استعلام را تهیه و توسط مسئول مربوطه امضاء و بعد از ثبت در دفتر دبیرخانه به مرجع مربوطه به پیوست یه نسخه فتوکپی از کلیه مدارک جهت صدور مجوز ارسال می­دارد.

  1. متقای فیش­های واریزی در بند 12 را به واحد حسابداری ارائه و واحد مربوطه بعد از اخذ فیش، تاریخ و شماره و مبلغ پرداختی آن را ذیل برگ اظهارنامه درج و آن را مهر خواهد کرد.
  2. بعد از تکمیل شدن مدارک به واحد ثبت تاسیس و تغییرات اداره ثبت شرکت­ها ارسال و مسئول مربوطه آن را در دفتر ثبت نموده و بعد از تعیین شماره ثبت آن را در روی اظهارنامه درج و در ذیل ثبت دفتر از شخص متقاضی با قید جمله «ثبت با سند برابر است» امضاء اخذ می­کند. سپس آگهی تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکت­ها امضاء می­شود.
  3. یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت در بایگانی اداره نگهداری و نسخه دیگر که به مهر اداره کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی ممهور شده است تحویل متقاضی می­شود.
  4. متقاضی مدارک مزبور را به قسمت دبیرخانه برده، مسئول مربوطه بعد از ثبت آگهی در دفتراندیکاتور، شماره ثبت دفتر درج و با مهر نمودن آگهی تایپ شده، پرونده تشکیل شده را ضبط و بقیه مدارک را تحویل متقاضی می­کند.
  5. درج در روزنامه کثیرالانتشار و روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران.

مدارک تحویلی توسط متقاضی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت­ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار تحویل می­شود. لازم به ذکر است که نسخه دوّم آگهی تحویل روابط عمومی برای درج در روزنامه کثیرالانتشار می­شود و نسخه اول آگهی تایپ شده جهت درج در رزونامه رسمی به دفتر شکت سهامی روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران – خیابان بهشت – خیابان جنوبی پارک شهر – تحویل و نسبت به پرداخت حق­الدرج آن نیز اقدام می­شود.

تذکر: اگر چنانچه متقاضی نیاز به آگهی تاسیس شرکت داشته باشد می­توانند از آگهی مزبور کپی تهیه نموده و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه رسمی، فتوکپی را برابر اصل نموده و توسط دفتر روزنامه رسمی ممهر به مهر گردد.

  1. پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود متقاضی می­بایستی حداکثر ظرف مدت یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی و پلمپ دفاتر مزبور به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و اقدام نماید.

قوّة قضائیّه

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره کل ثبت شرکت­ها و مالکیت صنعتی

تقاضانامه ثبت شرکت­های داخلی

امضاء کننده / امضاءکنندگان زیر …………………….. شرکت ……………………………… ثبت شرکت مزبور را با مشخصات زیر تقاضا می

  1. نام کامل شرکت و نوع آن …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. مرکز اصلی و نشانی صحیح آن ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  2. اسامی شرکاء یا مؤسسین (1) ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..5. مبداء تشکیل شرکت و مدت آن ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. سرمایه شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

الف – نقدی ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

ب – غیرنقدی …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. میزان سهم­الشرکه هریک از شرکاء ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. مدیر یا مدیران شرکت. اشخاصی که حق امضاء دارند …………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. ترتیب تقسیم سود شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
  2. موقع رسیدگی بحساب سالیانه ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  3. انحلال شرکت مطابق ماده ……………………………………………. قانون تجارت
  4. محل شعب شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

امضاء …………………………………………

ملاحظات …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

نحوه تنظیم تقاضانامه ثبت شرکت­های داخلی

بند اول: نام کامل شرکت و نوع آن. مثلاً شرکت …………………………………………………………………………………… با مسئولیت محدود

بند دوم: درج موضوع فعالیت ­های شرکت

بند سوم: درج مرکز اصلی شرکت با نشانی کامل مثلاً: تبریز – خیابان …………………….. کوی ………………………….. کوچه ………………… پلاک ……………………………… کدپستی ……………………………………….

بند چهارم: اسامی شرکاء یا  مؤسسین با ذکر مشخصات نام و نام­خانوادگی – شماره شناسنامه – تاریخ تولد مثال:

آقای / خانم …………………………………….. شماره شناسنامه ……………………………………….. تاریخ تولد…………………………………….

بند پنجم: مدت شرکت نوشته می­شود؛ چنانچه دارای مدت باشد نوشته می­شود «از تاریخ ثبت به مدت …………………….. سال» و اگر مدت نداشته باشد جمله «از تاریخ ثبت بمدت نامحدود» درج می­شود.

بند ششم: میزان سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیرنقدی (تقویم شئه) نوشته می­شود.

نمونه: الف) نقدی: مبلغ …………………………………. ريال

ب) غیرنقدی: مقوّم به مبلغ ……………………. ريال

بند هفتم: میزان سهم هریک از شرکاء با درج نام و نام­خانوادگی و میزان سهم و مبلغ سهم نوشته می­­­شود.

نمونه: آقای / خانم …………………………… میزان سهم ……………………………………… مبلغ سهم ………………………………………………

بند هشتم: مشخصات مدیر یا مدیران شرکت با درج سمت هریک از آنها و کسانی که حق امضاء دارند درج می­شود.

نمونه: 1. آقای / خانم ……………………………………. به سمت رئیس هیأت مدیره

  1. آقای / خانم ………………………………….. به سمت مدیرعامل
  2. آقای / خانم …………………………………. به سمت عضو هیأت مدیره که حق امضای اسناد و اوراق تعهدآور با امضای آقای / خانم ……………………………….. و آقای / خانم …………………………… مشترکاً و همراه با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

بند نهم: نحوه نقسیم سود شرکت که هرکدام به نسبت سهم­الشرکه خواهد بود و معمولاً درج می­شود «به نسبت سهمالشرکه شرکاء».

بند دهم: موقع رسیدگی به حساب سالیانه که در اساسنامه ذکر می­گردد.

نمونه: «پایان سال شمسی (طبق اساسنامه)»

بند یازدهم: موارد انحلال شرکت که مطابق با ماده 114 قانون تجارت است.

نمونه: مطابق ماده 114 قانون تجارت

کلیه شرکائ با قید مشخصات و سمت خود ذیل تقاضانامه را امضاء خواهند کرد.

قوّه قضائیّه

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره کل شرکت­ها و مالکیت صنعتی

شرکت­نامه رسمی

در تاریخ ………………………… در دفتر شرکت­نامه ثبت شرکت­های داخلی بشماره ………………………….. ثبت و هویت شرکاء نزد اینجانب محرز گردید.

مسئول دفتر …………………………………………………………….

  1. نام شرکت و نوع آن …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  2. موضوع شرکت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. مرکز اصلی و نشانی کامل ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  2. اسامی شرکاء یا مؤسسین و شماره شناسنامه و محل اقامت آنها …………………………………………………………………………………………………..

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. مبداء تشکیل شرکت و مدت آن ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
  2. سرمایه شرکت (اعم از نقدی و جنسی) …………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. میزان سهم­الشرکه هریک از شرکاء ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………8. مدیران شرکت و اختیارات آنها و اشخاصی که حق امضاء دارند ……………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. موقع رسیدگی بحساب و ترتیب تقسیم سود شرکت …………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. انحلال شرکت مطابق مادة …………………………………………… قانون تجارت خواهد بود.
  2. محل شعب فعلی شرکت …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  3. بازرس شرکت ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
  4. تاریخ …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

امضاء مؤسسین شرکت

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ملاحظات ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود

ماده 1: نام و نوع شرکت: شرکت ………………………………………. با مسئولیت محدود

ماده 2: موضوع شرکت: …………………………………….

ماده 3: مرکز اصلی شرکت: …………………………………..

تبصره:هیأت مدیره می­تواند تغییر و انتقال مرکز شرکت و یا تاسیس شعبه را تصویب نماید.

ماده 4: سرمایه شرکت: ………………………………………

ماده 5: مدت شرکت: از تاریخ ثبت به مدت نامحدود

ماده 6: تابعیت شرکت: تابعیت شرکت ایرانی است.

ماده 7: هیچ یک از شرکاء حق انتقال سهم­الشرکه خود را به غیر ندارد مگر با رضایت و کسب موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند.

تبصره: انتقال سهم­الشرکه به عمل نخواهد بود آمد مگر به موجب سند رسمی .

ماده 8: مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدّت چهارماه اول هرسال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل می­گردد؛ ولی ممکن است بنا ب دعوت هریک از اعضای هیأت مدیره یا شرکاء مجمع عمومی عادی به صورت فوق­العاده تشکیا گردد.

ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی، توسط هریک از اعضای هیأت مدیره یا مدیرعامل و یا شرکاء به وسیله دعوت­نامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد.

تبصره: فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع، حداقل ده روز و حداکثر چهل روز است.

ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت ندارد.

ماده 11: ئظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق­العاده بشرح ذیل است:

الف) تعیین خطمشی آینده شرکت و تصویب آن

ب) انتخاب هیأت مدیره و در صروت لزوم بازرس

ج) استماع گزارس هیأت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن

د) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیآت مدیره

ماده 12: وظایف مجمع عمومی فوق­العاده به شرح ذیل است:

الف) تغییر اساسنامه یا الصاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه

ب) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج) افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت

د) اتخاذ تصمیم درخصوص ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق­العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم­الاجرا است.

ماده 14: هیأت مدیره شرکت مرکب از ……………………… نفر خواهد بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکاء و یا از خارج انتخاب می­شوند.

ماده 15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می­تواند برای اعضای خود سمت­های دیگر تعیین کند.

ماده 16: آقای / خانم ………………………………………. نماینده قانونی و تام­الاختیار شرکت بوده و می­تواند در کلیه امور مداخله و اقدام کند علی­الخصوص در موارد مشروحه ذیل:

امور اداری از هر قبیل – انجام کلیه تشریفات قانونی – حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت و تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه­ها، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، انتخاب و انتصاب و استخدامن متخصصین و کارمندان و کارگران و …………….. (برحسب مورد اعضا می­توانند سایر وظایف و اختیارات خود را به نماینده تفویض کند لذا اختیارات فوق جنبه محدودیت ندارد و هیأت مدیره جهت پیشرفت امورات شرکت می­توانند اتخاذتصمیم کنند).

ماده 17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثریت اعضاء تشکیل و رسمیت می­یابد و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر است.

ماده 18: دارندگان حق امضاء در اوراق و اسناد بهادار اعم از چک – سفته – برات و اسناد تعهدآور و عقود و قراردادها توسط هیأت مدیره تعیین می­شود.

ماده 19: هریک از اعضای هیأت مدیره می­توانند قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هریک از شرکاء که خود صلاح می­دانند تفویض کنند.

تبصره: تفویض تمام یا قسمتی از اختیاران هیأت مدیره به مدیرعامل نیز معتبر و لازم­الاجرا است.

ماده 20: سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هرسال شروع و به آخر اسفندماه همان سال خاتمه می­یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.

ماده 21: تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی – هزینه­های اداری، حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نبست سهم­الشرکه بین کلیه شرکاء تقسیم می­شود.

ماده 22: فوت یا محجوریت هریک از شرکاء موجب انحلال شرکت نبوده و وراث یا وارث شریک متوفی و یا ولی محجور می­توانند به مشارکت خود ادامه دهند. در غیراین صورت بایستی سهم­الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شرکاء دیگر منتقل و از شرکت خارج شوند.

ماده 23: انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل می­شود.

ماده 24: در صورتی که مجمع عمومی فوق­العاده شرکاء رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین می­شود. وظایف مدیر تصفیه مطابق قانون تجارت است.

ماده 25: حل و فصل اختلافات حاصله بین شرکای شرکت ازطریق حکمیت و داوری است.

ماده 26: در مورد موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است مطابق قانون تجارت و سایر قوانین موضوعه عمل می­شود.

ماده 27: این اساسنامه در 27 ماده و 4 تبصره تنظیم و به امضای کلیه مؤسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.

اسامی مؤسسین:

در مورخ ………………………….. ساعت ……………………………. اولین جلسه مجمع عمومی مؤسسین شرکت با حضور کلیه شرکاء در محل شرکت تشکیل و تصمیمالت ذیل به اتفاق آراء مورد تصویب قرار گرفت:

  1. تقاضانامه و شرکت­نامه رسمی ارائه شده از اداره ثبت شرکت­ها تنظیم و به امضاء کلیه شرکا رسید.
  2. اساسنامه شرکت مشتمل بر …………………… ماده و ……………………. تبصره تنظیم و بعد از تصویب کلیه صفحات آن توسط تمامی شرکاء اعضائ گردید.
  3. درخصوص انتخاب اعضای هیأت مدیره و دارندگان حق امضاء اخذ رای و به ترتیب:

الف) آقای / خانم ……………………………….. به سمت …………………………………….

ب) آقای / خانم ……………………………….. به سمت …………………………………….

ج) آقای / خانم ……………………………….. به سمت …………………………………….

به عنوان اعضای هیأت مدیره برای مدت ………………………………… (سال / ماه) انتخاب شدند.

  1. کلیه اوراق و اسناد تعهدآور و بهادار شرکت از قبیل سفته، برات، چک، قراردادها با امضای آقای / خانم …………………….. همراه با مهر شرکت معتبر است.
  2. مبلغ …………………. ريال سرمایه شرکت توسط کلیه شرکاء پرداخت گردیده است که در اختیار و تحول مدیرعامل شرکت قرار گرفت و مدیرعامل با امضای ذیل این صورتجلسه وصول آن را اعلام می­دارند.
  3. به آقای / خانم …………………… (احدی از شرکا یا شخص خارج از شرکت یا وکیل شرکت) وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به پرداخت کلیه هزینه­های قانونی و امضای ذیل ثبت دفتر اقدام کند.
  4. هریک از اعضای هیأت مدیره با امضای ذیل این صورتجلسه قبول سمت کردند.

نام و نام­خانوادگی و امضاء کلیه شرکاء


تغییرات در شرکت با مسئولیت محدود

الف) تغییر محل شرکت

ب) تغییر نام شرکت

ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت

د) نقل و انتقال سهم­الشرکه شرکاء

ه) افزایش سرمایه شرکت با ورود شریک چدید یا شرکاء جدید

و) افزایش سرمایه شرکت بدون ورود شریا یا شرکاء جدید

ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک

ح) کاهش سرمایه شرکت با خروج شریک

ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه

شرکاء شرکت با مسئولیت محدود می­توانند با اختیار حاصل از اساسنامه شرکت و با تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده نسبت به تغییرات مذکور در فوق اقدام کنند. لذا جهت آشنایی با مراحل و شرایط آن هرکدام از تغییرات مزبور جداگانه ذکر می­شود.

الف) تغییر محل شرکت

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود.
  2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
  3. چنانچه تعداد شرکائ 12 نفر یا بیشتر باشند بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
  4. صورتجلسه تنظیمی حداکثر ظرف مدت یک ماه از تاریخ تشکیل مجمع توسط احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت شرکت­ها تحویل و نسبت به ثبت آن اقدام و بعد از پرداخت هزینه­های قانونیف ذیل ثبت دفتر را امضاء خواهد نمود.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………… با مسئولیت محدود بشماره ثبت شده ……………………. و دارای سرمایه ثبت شده به مبلغ ………………………… ريال در مورخه …………………………. ساعت ………………………….. روز …………………………. با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر محل شرکت اتخاذ تصمیم گردیده و مقرر شد:

  1. محل شرکت از (آدرس سابق) تبریز ……………………………………………………. به (آدرس جدید) تبریز ……………………………………. انتقال یابد.
  2. ماده ……………………. اساسنامه شرکت به شرح فوق اصلاح می­شود.
  3. به آقای / خانم ………………………………. وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………

 


ب) تغییر نام شرکت

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود.
  2. در صورتی که مجمع فوق­العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود ارائه مدارک مثبته و دعوت طبق اسانامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.

. اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشند انتخاب و قید نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه ضروری است.

  1. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت به اداره ثبت مراجعه و مبلغ حق­الثبت نام را به بانک پرداخت و اصل فیش بانکی و اصل صورتجلسه را به واحد تعیین نام ارائه و بعد ازتعیین نام و اخذ موافقت مسئول مربوطه، صورتجلسه را به قسمت پذیرش تحویل و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.

نام شرکت: …………………………………………

شماره ثبت: ………………………………………

سرمایه ثبت شده: …………………………………….

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ………………………… در مورخه …………………………. ساعت ………………………….. در محل شرکت با حضور  تشکیل و نسبت به تغییر نام شرکت اتاخاذ تصمیم شد.

  1. مقرر گردید نام شرکت از (نام قبلی) ………………………………………………………… به (نام جدید) …………………………………………….. تغییر یابد.
  2. ماده ………………………………………. اساسنامه شرکت به شرح فئق اصلاح می­گردد.
  3. به آقای / خانم ……………………………… وکالت داده می­شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت ادام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. …………………………………                …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


ج) تغییر موضوع شرکت و الحاق به موضوع شرکت با مسئولیت محدود

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای ذیل آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود.
  2. چنانچه موضوع شرکت نیاز به اخذ مجوز خاص از مراجع ذیصلاح باشد، به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و برگ الستعلام اخذ و همراه با صورتجلسه تحویل اداره ثبت خواهد شد.
  3. دفاتر ثبت یعد از تحویل مدارک توسط متقاضی امضاء خواهد شد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ………………… و سرمایه ثبت شده به مبلغ …………………. ريال در مورخه …………………………… با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر موضوع شرکت (یا الحاق مواردی به موضوع شرکت) اتخاذ تصمیم شد.

  1. موضوع شرکت بشرح ذیل تغییر یافت (یا موارد ذیل به موضوع شرکت اضافه می­گردد).

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. ماده ………………………… اساسنامه شرکت به شرح فوق اصلاح می­گردد.
  2. به آقای / خانم ……………………………. وکالت داده می­شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تحویل و ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


د) نقل و انتقال سهم­الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

  1. ارائه مدارک مثبته دعوت وفق اساسنامه شرکت و قانون تجارت در صورت تشکیل مجمع با اکثریت شرکاء
  2. ارائه فتوکپی شناسنامه افرادی که به عنوان شریک جدید وارد شرکت سهامی می­شوند ضروری است.
  3. اخذ و ارائه مفاصا حساب مالیاتی از اداره کل مالیات بر شرکت­ها (سازمان امور مالیاتی کشور) الزامی است.
  4. صورتجلسه مجمع عمومی فوق­الاعده

مراحل:

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
  2. اگر تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد، انتخاب هیأت نظر و قید نام آنها در صدر صورتجلسه.
  3. کلیه شرکاء اعم از کسانی که سهم­الشرکه خود را منتقل نموده کسانی که جدیداً وارد شرکت شده­اند باید ذیل صرتجله را امضاء کنند.
  4. اگرشرکائی که از شرکت خارج می­شوند دارای سمت در هیأت مدیره باشند، اگرشرکای جدیدالورود مایل به عضویت در هیأت مدیره باشند با تنظیم صورتجلسه دیگر نسبت به انتخاب اعضاء و تعیین سمت اقدام خواهد و اگر شرکاء جدید مایل به عضوی نباشند در صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده نسبت به کاهش تعداد اعضای هیأت مدیره و اصلاح اسانامه شرکت اقدام خواهد شد.
  5. انتقال سهم­الشرکه طبق ماده 103 قانون تجارت باید به موجب سند رسمی باشد لذا هریک از شرکاء که بخواهد سهم­الشرکه خود را انتقال دهد می­توانند با مراجعه به دفاتر اسناد رسمی و با ارائه موافقت­نامه یا صورتجلسه مجمع اقدام نماید.
  6. صورتجلسه تنظیمی و سایر مدارک مورد نیاز توسط احدی از شرکاء به اداره ثبت شرکت­ها ارائه و دفاتر ثبت نیز توسط ایشان امضاء خواهد شد.
  7. شرکایی هم که از شرکت خارج شده­اند باید شخصاً یا توسط وکیل رسمی خود (با ارائه وکالت­نامه رسمی که به موضوع صراحتاً اشاره شده است) در اداره ثبت شرکت­ها حاضر و ذیل دفاتر ثبت را امضاء کند.

نام شرکت: …………………………………………….

شماره ثبت: ………………………………………….

سرمایه ثبت شده: ………………………………..

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت …………………………………….. با مسئولیت محدود در ساعت …………………………………. مورخ …………………….. با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به نقل و انتقال سهم­الشرکه اتخاذ تصمیم گردید.

  1. آقای / خانم ………………………………… سعهم­الشرکه خود به مبلغ …………………………………. ريال را به آقای / خانم ………………………. فرزند ……………………… به شماره شناسنامه ………………………………….. منتقل نموده و از شرکت خارج شد و دیگر هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
  2. آقای / خانم ………………………………… سعهم­الشرکه خود به مبلغ …………………………………. ريال را به آقای / خانم ………………………. فرزند ……………………… به شماره شناسنامه ………………………………….. منتقل نموده و از شرکت خارج شد و دیگر هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
  3. به آقای / خانم ………………………….. وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تسلیم و ثبت صورتجلسه اقدام و هزینه­های قانونی را پرداخت و ذیل دفاتر ثبت را امضاء کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


ه) افزایش سرمایه شرکت در صورت ورود شریک یا شرکاء جدید در شرکت با مسئولیت محدود

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه) و امضای آن توسط کلیه شرکاء با قید میزان سهم­الشرکه خود
  2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسناممه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته ارائه شود.
  3. چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی وفق ماده 109 قانون تجارت نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
  4. فتوکپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود به اداره ثبت شرکت­ها تسلیم خواهد شد.
  5. احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت بعد از تنظیم صورتجلسه به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و صورتجلسه و فتوکپی شناسنامه شرکاء جدید را تسلیم و دفاتر ثبت را امضاء خواهد کرد.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………………. در ساعت …………………… مورخه ……………………… با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه شرکت و ورود شریک / شرکاء جدید اتخاذ تصمیم شد.

  1. آقای / خانم ………………………. فرزند …………………………………….. به شماره شناسنامه …………………………… با پرداخت مبلغ ……………….. ريال به شرکت جزو شرکاء قرار گرفت.
  2. آقای / خانم ………………………. فرزند …………………………………….. به شماره شناسنامه …………………………… با پرداخت مبلغ ……………….. ريال به شرکت جزو شرکاء قرار گرفت.
  3. مدیرعامل شرکت با امضای ذیل صورتجلسه اقرار به دریافت مبالغ افزایش سرمایه کرد.
  4. سرمایة شرکت از مبلغ ………………….. ريال به مبلغ …………………………………… ريال افزایش یافت.
  5. ماده …………………………….. اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح می­گردد.
  6. به آقای / خانم …………………. وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و تسلیم صورتجلسه و سایر مدارک و پرداخت هزینه­های قانون نسبت به امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


و) افزایش سرمایه شرکت توسط شرکاء بدون ورود شریک جدید در شرکت با مسئولیت محدود

  1. طی مراحل مذکور در بند (ه) به استثنای مورد بند (4) (کپی شناسنامه شرکاء جدیدالورود)

نام شرکت: ……………………………………………..

شماره ثبت: …………………………………………….

سرمایه ثبت شده: ………………………………….

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………. با مسئولیت محدود در ساعت …………………………… مورخ ……………………….. با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه توسط شرکاء اتخاذ تصمیم گردید:

  1. آقای / خانم ……………………. با پرداخت مبلغ ………………………… ريال سهم­الشرکه خود را از مبلغ ……………………….. ريال به مبلغ ………………………………… ريال افزایش داد.
  2. آقای / خانم ……………………. با پرداخت مبلغ ………………………… ريال سهم­الشرکه خود را از مبلغ ……………………….. ريال به مبلغ ………………………………… ريال افزایش داد.
  3. آقای / خانم ……………………. با پرداخت مبلغ ………………………… ريال سهم­الشرکه خود را از مبلغ ……………………….. ريال به مبلغ ………………………………… ريال افزایش داد.
  4. مدیرعامل شرکت با امضای ذیل صورتجلسه اقرار به دریافت مبالغ افزایش سرمایه کرد.
  5. سرمایه شرکت از مبلغ …………………………… ريال به مبلغ ………………………. ريال افزایش یافت.
  6. ماده ………………………… اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح گردید.
  7. به آقای / خانم ………………………… وکالت داده می­شود ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تقویم صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


ز) کاهش سرمایه شرکت بدون خروج شریک در شرکت با مسئولیت محدود

  1. طی مراحل مذکور در بند (و)

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت …………………………. با مسئولیت محدود به شماره ثبت …………………….. در ساعت ………………………. مورخه ………………………… با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه شرکت تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:

  1. آقای / خانم …………………… با دریافت مبلغ ……………………….. ريال سهم­الشرکه خود را به مبلغ ……………………. کاهش داد.
  2. آقای / خانم …………………… با دریافت مبلغ ……………………….. ريال سهم­الشرکه خود را به مبلغ ……………………. کاهش داد.
  3. سرمایه شرکت از مبلغ ……………………… ريال به مبلغ …………………… ريال کاهش یافت.
  4. ماده ……………………. اسانامه شرکت به شرح فوق­الذکر اصلاح گردید.
  5. به آقای / خانم ……………………………… (احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت) وکالت داده شد تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و تسلیم صورتجلسه نسبت به پرداخت هزینه­های قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


ح) کاهش سرمایه با خروج شریک در شرکت با مکسئولیت محدود

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه (طبق نمونه)
  2. در صورتی که مجمع با اکثریت تشکیل شود بایستی تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت رعایت شده و مدارک مثبته نیز ارائه خواهد شد.
  3. چنانچه تعداد شرکاء 12 نفر یا بیشتر باشد بایستی نسبت به انتخاب هیأت نظار اقدام و نام اعضای هیأت نظار در صدر صورتجلسه تنظیمی درج شود.
  4. امضای صورتجلسه توسط کلیه شرکاء اعم از شرکائی که از شرکت خارج می­شوند و شرکائی که در شرکت می­مانند.
  5. در صورتی که شرکائی که از شرکت خارج می­شوند از اعضای هیات مدیره باشند بایستی با تسلیم صورتجلسه جداگانه نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره از بین شرکائی که در شرکت باقی مانده­اند اقدام شود.
  6. اگر شرکای باقی مانده نخواهند بجای شرکای خارج شده که عضو هیأت مدیره بوده­اند، اعضای جدید انتخاب کنند، بایستی در ذیل صورتجلسه مجمع عمومی فوق­العاده نبست به اصلاح ماده مربوطه به تعداد اعضای هیأت مدیره اقدام کنند.
  7. شرکائی که از شرکت خارج می­شوند بایستی با حضور در اداره ثبت شرکت­ها ذیل دفاتر ثبت را امضاء کنند.
  8. به همراه داشتن شناسنامه یا کارت شناسایی معتبر در هنگام امضای ذیل دفاتر ثبت الزامی است.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………… در ساعت ………………….. مورخه ………………….. با حضور  در محل شرکت تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه و خروج شریک اتخاذ شد:

  1. آقای / خانم …………………………….. با دریافت مبلغ ……………………………. ريال معادل کلیه سهم­الشرکه خود از شرکت خارج گردید و هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
  2. آقای / خانم …………………………….. با دریافت مبلغ ……………………………. ريال معادل کلیه سهم­الشرکه خود از شرکت خارج گردید و هیچگونه حق و سمتی درشرکت ندارد.
  3. سرمایه شرکت از مبلغ ………………………….. ريال به مبلغ ……………………. ريال کاهش یافت.
  4. ماده ……………………… اساسنامه شرکت به شرح مذکور اصلاح گردید.
  5. به آقای / خانم …………………… وکالت داده شد تا ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و تحویل صورتجلسه و سایر مدارک نسبت به پرداخت هزینه­های قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کنند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………


ط) تغییر و اصلاح مواد اساسنامه شرکت

  1. طی مراحل مذکور در بند (الف)

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………… در ساعت ………………….. مورخه ………………….. با حضور  در محل شرکت تشکیل و درخصوص تغییر و اصلاح مواد اساسنامه تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:

  1. ماده …………………………………….. اساسنامه شرکت به شرح زیر اصلاح می­گردد:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. ماده …………………………………….. اساسنامه شرکت به شرح زیر اصلاح می­گردد:

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. به آقای / خانم ………………………. وکالت داده می­شود با ماجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به تحویل صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای دفاتر ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ………………………………           ……………………………                       …………


تبدیل نوع شرکت از (با مسئولیت محدود به سهامی خاص)

وجوه افتراق شرکتهای سهامی خاص و با مسئولیت محدود

الف) وجوه اشتراک

  1. حداقل سرمایه برای ثبت هر دو شرکت یک میلیون ريال است.
  2. افزایش سرمایه در هر دو شرکت اختیاری است.

ب) وجوه افتراق

شرکت با مسئولیت محدود
تعداد شرکاء حداقل 2 نفر
انتخاب بازرس اصلی و علی­البدل اختیاری است
مدت مدیریت نامحدود یا بر عهدة شرکاء است
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی­ها اختیاری است
شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی مشکل­تر است
سرمایه به سهام یا قطعات تقسیم نمی­شود و شرکاء فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات هستند
مدیران به صورت موظف یا غیرموظف که از بین شرکاء یا از خارج انتخاب می­شوند
حق رأی محدود به نسبت سرمایه خواهد بود
تقسیم سود به نسبت سرمایه شرکاء خواهد بود
تقویم سهم­الشرکه غیرنقدی توسط شرکاء صورت می­پذیرد
شرکت سهامی خاص
تعداد سهامداران حداقل 3 نفر
انتخاب بازرس اصلی و علی­البدل اجباری است
مدت مدیریت حداکثر دوسال است
انتخاب روزنامه کثیرالانتشار در شرکت سهامی اجباری است
شرایط احراز حد نصاب مجامع عمومی در شرکت سهامی آسان­تر است
سرمایه به سهام تقسیم و مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است
مدیران الزاماً بایستی سهامدار بوده یا مقدار سهام مقرر در اساسنامه را تهیه به صندوق شرکت بسپارند
حق رای به تعداد سهام خواهد بود
تقسیم سود به نسبت تعداد سهام تقسیم خواهد بود
تقویم آورده غیرنقدی با کارشناس رسمی دادگستری است

مدارک مورد نیاز در شرکت سهامی خاص

  1. دوبرگ اظهارنامه
  2. دو جلد اساسنامه
  3. گواهی بانک دایر بر پرداخت 35% سرمایه تعهدی
  4. فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسان
  5. صورتجلسات مجمع عمومی مؤسس و هیأت مدیره

جهت اطلاع بیشتر به بخش ثبت شرکت سهامی خاص در این کتاب مراجعه شود.

مجمع عمومی فوق­العاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود به شماره ثبت ……………………… در ساعت ………………….. مورخه ………………….. با حضور  در محل شرکت تشکیل و درخصوص تبدئیل نوع شرکت اتخاذ تصمیم گردید:

  1. نوع شرکت از مسئولیت محدود به سهامی خاص تغییر می­یابد.
  2. اساسنامه شرکت سهامی خاص مشتمل بر …………. ماده و ……………… تبصره به تصویب رسید و جایگزین اسانامه قبلی گردید.
  3. سرمایه شرکت مبلغ …………………… ريال منقسم به تعداد ………………….. سهم ………………………….. ريالی بانام / بی­نام که تماماً پرداخت شده بشرح زیر است:

الف) آقای / خانم ………………………….. دارنده …………………………. سهم ………………………….. ريالی

ب) آقای / خانم ………………………….. دارنده …………………………. سهم ………………………….. ريالی

  1. آقایان و خانم­ها الف) ب) ج)               به سمت اعضای هیأت مدیره انتخاب شدند
  2. آقای / خانم …………………. به سمت بازرس اصلی و آقای / خانم ………………………. به سمت بازرس علی­البدل برای مدت یکسال انتخاب و با امضای ذیل صورتجلسه قبولی خود را اعلام کردند.
  3. روزنامه کثیرالانتشار ………………………… جهت درج آگهی­های شرکت تعیین شد.
  4. تمامی سهامداران به آقای / خانم …………………………… (احدی از سهامداران یا وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه­های قانونی و امضای ذیل ثبت اقدام کند.

ردیف           نام و نام­خانوادگی شریک                میزان سهم­الشرکه                         امضاء

  1. ……………………………………. ………………………………                              …………
  2. …………………………………. …………………………….                      …………
  3. ………………………………… …………………………….                      …………
  4. ……………………………… ……………………………                       …………

هیأت مدیره شرکت …………………… سهامی خاص ثبت شده به شماره …………………. با حضور کلیه اعضاء در ساعت ………………….. مورخ …………………… در محل شرکت تشکیل و تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:

  1. آقای / خانم ……………………… به سمت رئیس هیأت مدیره
  2. آقای / خانم ……………………… به سمت نایب رئیس هیأت مدیره
  3. آقای / خانم ……………………… به سمت مدیرعامل و عضو هیأت مدیره
  4. آقای / خانم ……………………… به سمت عضو هیأت مدیره

انتخاب و با امضای این صورتجلسه قبولی خود را اعلام و امضای اسناد و مدارک بهادار با امضای مشترک آقای / خانم ……………….. و آقای / خانم …………………………. همراه با مهر شرکت معتبر است.

اعضای هیأت مدیره به آقای / خانم …………………….. (احدی از سهامداران عضو هیأت مدیره با وکیل رسمی شرکت) وکالت دادند تا نسبت به ثبت صورتجلسه و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کند.

 

 

امضای اعضای هیأت مدیره

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………


انحلال شرکت با مسئولیت محدود

مدارک مورد نیاز:

  1. اصل صورتجلسه انحلال شرکت
  2. آخرین روزنامه رسمی شرکت
  3. فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکاء انتخاب شده باشد.
  4. ارائه مستند دایر بر ارسال دعوت­نامه چنانچه مجمع عمومی فوق­العاده با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد.

نام شرکت: ……………………………………………………….
شماره ثبت: ……………………………………………………..
سرمایه ثبت شده: ……………………………………………
مجمع عمومی فوق¬العاده شرکت ……………………….. با مسئولیت محدود در ساعت …………………….. روز …………………………… مورخه ……………………….. در محل شرکت با حضور (شرکاء اکثریت)/(شرکاء کلیه) در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
1. درخصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به¬عمل آمد و النها به مقرر گردید که شرکت منحل شود.
2. آقای / خانم ………………………………. به آدرس ……………………………………………………………………………………… به سمت مدیر تصفیه انتخاب و مدیر تصفیه ضمن اعلام قبولی سمت، اقرار به دریافت کلیه اسناد، مدارک و دفاتر و دارایی¬های شرکت می¬نماید.
3. آقای / خانم ………………………………………………. (احدی از شرکاء، مذدیر تصفیه، وکیل رسمی شرکت) وکالت داده می¬شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت¬ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت هزینه¬های قانونی و امضای ذیل دفاتر ثبت اقدام کنند.
ردیف نام و نام¬خانوادگی شریک میزان سهم¬الشرکه امضاء
1. ……………………………………. ……………………………… …………
2. …………………………………. ……………………………. …………
3. ………………………………… ……………………………. …………
4. ……………………………… …………………………… …………



شرکت تضامنی



موادی از قانون تجارت مربوط به مبحث سوم

شرکت تضامنی

ماده 116: شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا جند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می­­شود. اگر دارایی شرکت برای تأدیه تمام قروض کافی نباشد هریک از شرکاء مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است. هر قراری بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 117: در اسم شرکت تضامنی باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکاء ذکر شود. در صورتی که اسم شرکت مشتمل براسامی تمام شرکاء نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکائی که ذکر شده است عبارتی از قبیل (و شرکاء) یا (و برادران) قید شود.

ماده 118: شرکت تضامنی وقتی تشکیل می­شود که تمام سرمایه نقدی تأدیه و سهم­الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 119: در شرکت تضامنی منافع به نسبت سهم­الشرکه بین شرکاء تقسیم می­شود مگر آنکه شرکت­نامه غیر از این ترتیب را مقرر داشته باشد.

ماده 120: در شرکت تضامنی شرکاء باید لااقل یک نفر از میان خود یا از خارج به سمت مدیری معینی نمایند.

ماده 123 : در شرکت تضامنی هیچیک از شرکاء نمی­تواند سهم خود را به دیگری منتقل کند مگر به رضایت تمام شرکاء.

ماده 125: هرکس به عنوان شریک ضامن در شرکت تضامنی موجودی داخل شود متضاضاً با سایر شرکاء مسئول قروضی هم خواهند بود که شرکت قبل از ورود او داشته اعم از اینکه در اسم شرکت تغییری داده شده یا نشده باشد. هر قراری که بین شرکاء برخلاف این ترتیب داده شده باشد در مقابل اشخاص ثالث کان لم یکن خواهد بود.

ماده 126: هرگاه شرکت تضامنی منحل شود مادام که قروض شرکت از دارائی آن تأدیه نشده هیچیک از شخصی شرکاء حقی در آن دارائی نخواهد داشت. اگر دارائی شرکت برای پرداخت قرئض آن کفایت نکند طلبکاران شرکت حق دارند بقیه طلب خود را از تمام یا فرد فرد شرکاء ضامن مطالبه کنند ولی در این مورد طلبکاران شرکت بر طلبکاران شخصی شرکاء حق تقدم نخواهند داشت.

ماده 139: در صورت فوت یکی از شرکاء بقاء شرکت موقوف به رضایت سایر شرکاء و قائم مقام متوفی خواهد بود. اگر سایر شرکاء به بقاء شرکت تصمیم نموده باشند قائم مقام متوفی باید در مدت یک ماه از تاریخ فوت رضایت یا عدم رضایت خود را راجع به بقاء شرکت کتباً اعلام نماید در صورتی که قائم مقام متوفی رضایت خود را اعلام نمود نسبت به اعمال شرکت در مدت مزبور از نفع و ضرر شریک خواهد بود و نسبت به ضرر آن مدت سهیم نخواهد بود. سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است.

ماده 140: در مورد محجوریت یکی از شرکائ مطابق مدلول ماده فوق عمل خواهد شد.

موارد انحلال شرکت تضامنی  (با استناد به مواد 93 – 136 – 137  و 138 قانون تجارت)

  1. هدفی که شرکت برای انجام آن تأسیس شده و آن امر انجام گردد و یا انجام آن غیر مقدور باشد.
  2. شرکت دارای مدت بوده و مدت مزبور منقضی شده و صورت جلسه تمدید مدت قبل از انقضای آخرین روز تقدیم اداره ثبت شرکت­ها نشود.
  3. تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده شرکت جهت انحلال
  4. در صورتی که یکی از شرکاء شرکت را فسخ کند و وفق اساسنامه اجازه این کار را داشته باشند.
  5. در صورت ورشکستگی شرکت
  6. در صورت تراضی تمام شرکائ
  7. صدور حکم انحلال از دادگاه با تقاضای احدی از شرکائ
  8. در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بشرط اینکه در اساسنامه قید شده باشد.
  9. اگر احدی از شرکاء ورشکست شود و سهم ورشکسته در شرکت از منافع، کافی جهت پرداخت دین وی نباشد می­توانند تقاضای انحلال شرکت را بکنند مشروط به اینکه 6 ماه قبل قصد خود را به وسیله ارسال اظهارنامه به اطلاع شرکت رسانده باشند.

مدارک مورد نیاز:

  1. تقاضانامه چاپی 2 برگ
  2. شرکت­نامه رسمی چاپی 2 برگ
  3. اساسنامه 2 جلد
  4. فتوکپی شناسنامه تمامی شرکاء

مراحل ثبت

با توجه به اینکه روش و مراحل ثبت شرکت تضامنی، همانند شرکت با مسئولیت محدود است لذا خواهشمند است جهت اطلاع بیشتر به مبحث شرکت با مسئولیت محدود که در بخش دوم کتاب ذکر گردیده مراجعه شود.

ماده 1 : نام شرکت: شرکت تضامنی …………………………………………

ماده 2: نوع شرکت: ……………………………………………………………………

ماده 3: موضوع شرکت: …………………………………………………………….

ماده 4: مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………..

تبصره: هیأت مدیره می­تواند مرکز شرکت را به هر کجا که صلاح بداند انتقال و یا شعبی را تاسیس کند.

ماده 5: مدت شرکت: ………………………………………………………..

ماده 6: سرمایه شرکت: سرمایه شرکت مبلغ ………………………. ريال که تماماً به صورت نقدی پرداخت شده است و سرمایه غیرنقدی که معادل مبلغ …………………………………… ريال است طبق ماده 118 قانون تجارت تقویم و تسلیم شده است.

ماده 7: تابعیت شرکت: ……………………………………………………..

ماده 8: سهم­الشرکه شرکاء: ………………………………………………

ماده 9: مدیران شرکت: اداره امور شرکت بعهده …………………………….. نفر خواهد بود و مدت مدیریت آنان ………………………. سال است.

تبصره 1: اولین مدیران شرکت عبارتند از : …………………………………………………………………………………………………………………………………..

تبصره 2: کلیه قراردادها و اوراق تعهدآور و اوراق بهادار اعم از چک، سفته و اعتبارات بانکی و اسناد مالی و غیره با امضای مدیرعامل و یک نفر دیگر از مدیران متفاقاً با مهر شرکت معتبر خواهد بود.

ماده 10: مسئولیت مدیران: حدود مسئولیت مدیر یا مدیران به تصریح ماده 121 قانون تجارت همان است که در ماده 51 مقرر شده است.

ماده 11: اختیارات مدیران: مدیران شرکت متفقاً نماینده قانونی و تام­الاختیار شرکت بوده و بدون اجازه­نامه مخصوص می­تواننددر تمام امور شرکت از هر قبیل اعم از انجام تشریفات قانونی، حفظ اموال و تنظیم فهرست دارایی، رسیدگی به حساب­ها و پیشنهاد سود قابل تقسیم سالانه، قبول و واگذاری نمایندگی امضای دفاتر اسناد رسمی، تعیین وکیل با حق توکیل به غیر ولو کراراً، استخدام کارمند و اخراج آن، مشارکت با شخصیت­های حقیقی و حقوقی و بانک­ها، استقراض با رهن و بدون رهن، تعیین اعتبار، وام دادن، ئام گرفتن از بانک­ها، اشخاص و شرکت­ها و ادارات و افتتاح حساب­های جاری و سپرده در کلیه بانک­ها و مؤسسات، واردات و صادرات و خرید و فروش و توزیع کالاهای مجاز.

ماده 12: انتقال سهم­الشرکه: هیچ یک از شرکاء نمی­تواند سهم­الشرکه خود را به دیگری منتقل کند مگر با رضایت تمام شرکاء.

ماده 13: تغییر اساسنامه: هر نوع تغییری در مورد این اساسنامه از قبیل ازدیاد یا کسر کردم سرمایه، تغییر نام شرکت، قبول شریک جدید برای شرکت و به طور کلی هرگونه اصلاحات و الحاقات مورد لزوم در مفاد اساسنامه با موافقت کلیه شرکاء امکان­پذیر است.

ماده 14: سال مالی: سال مالی شرکت از اول فروردین هر سال شروع و در پایان اسفند همان سال پایان می­یابد و اولین سال مالی شرکت از روز شروع بکار آن (تاریخ ثبت شرکت) آغاز و با پایان اسفندماه همان سال پایان می­یابد.

ماده 15: ترتیب تقسیم سود شرکت.

ازکلیه درآمد ابتداً تمامی هزینه­های اداری و انتفاعی و مصارف ضروری و حقوق کارکنان و استهلاک اثاثیه و مالیات و عوارض کسر و بقیه آن که سود ویژه است پس از وضع 5% ذخیره احتیاطی که برای جبران زیان­های احتمالی در نظر گرفته می­شود بقیه بین شرکاء به نسبت سهم­الشرکه تقسیم خواهد شد.

تبصره: وفق ماده 132 اگر در نتیجه ضررهای وارده سهم­الشرکه شرکاء کم شود تقسیم هر نوع منفعت و سود بعد از جبران کمبود خواهد بود.

ماده 16: حق ­الزحمه مدیران:

مدیران شرکت می­توانند با موافقت شرکاء همه ماهه حقوق خود را از صندوق شرکت دریافت و به هزینه قطعی شرکت منظور کنند.

ماده 17: مجامع عمومی شرکا اعم از عادی و فوق­العاده به وسیله دعوتنامه کتبی از طرف هریک از مدیران شرکت و ارسال آن از طریق پست سفارشی به نشانی هریک از شرکاء یا از طریق درج آگهی در جراید کثیرالانتشار خواهد بود.

ماده 18: وظایف مجمع عمومی عادی بشرح زیر می­باشد:

الف) استماع کزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن

ب) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره

ج) تعیین خط­مشی آینده شرکت و تصویب آن

د) ورود هیأت مدیره و در صورت لزوم بازرس

ماده 19: وظایف مجمع عمومی فوق­العاده بقرار زیر است:

الف) تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند ماده اساسنامه

ب) تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت

ج) افزایش یا کاهش سرمایه شرکت با عنایت به ماده 133 قانون تجارت

د) ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت

ماده 20: تصمیمات مجامع عمومی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم­الاجرا خواهد بود.

ماده 21: در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکاء بقای شرکت موقوف به رضایت سایر شرکا و قائم مقام و یا قیم محجور و طیق دستور ماده 139 و 140 قانون تجارت خواهد بود.

ماده 22: انحلال شرکت: شرکت مطابق ماده 136 قانون تجارت منحل خواهد شد.

در صورتی که مجمع شرکاء، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکاء و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت خواهد بود.

ماده 23: اختلافات بین شرکاء در رابطه با امور شرکت از طریق داوری و حکمیت حل و فصل خواهد شد.

ماده 24: در مورد موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است طبق مقررات قانون تجارت عمل خواهد شد.

ماده 25: این اساسنامه در 25 ماده و 5 تبصره و با امضای شرکاء در ذیل آن مورد تصویب و قبول شرکاء واقع گردید.

 

امضای کلیه شرکاء با درج مشخصات

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..



بخش چهارم

  

مؤسسات غیر تجاری


موادی از قانون تجارت

ماده 584: تشکیلات و مؤسساتی که برای مقاصد غیرتجارتی تاسیس شده یا بشوند از تاریخ ثبت در دفتر ثبت مخصوص که وزارت عدلیه معین خواهد کرد شخصیت حقوقی پیدا می­کنند.

ماده 585: شرایط ثبت مؤسسات و تشکیلات مذکور در ماده فوق به موجب نظامنامه وزارت عدلیه معین خواهد شد.

ماده 586: مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظاات عمومی یا نامشروع است نمی_توان ثبت کرد.

ماده 587: مؤسسات و تشکیلات دولتی و بلدی به محض ایجاد و بدون احتیاج به ثبت دارای شخصیت حقوقی می­شوند.

ماده 588: شخص حقوقی می­تواند دارای کلیه حقوق و تکالیفی شوند که قانون برای افرای قائل است مگر حقوق و وظایفی که بالطبیعه فقط انسان ممکن است دارای آن باشد مانند حقوق و وظایف ابوت و بنوّت و امثال ذلک.

ماده 589: تصمیمات شخص حقوقی به وسیله مقاماتی که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند گرفته می­شود.

ماده 590: اقامتگاه شخص حقوقی محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجا است.

ماده 591: اشخاص حقوقی تابعیت مملکتی را دارند که اقامتگاه آنها در آن مملکت است.

موادی از آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غیر تجارتی مصوب 1337

ماده 1: مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجاری مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیۀ تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا ادبی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می­شود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل­ دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند.

تبصره: تشکیلات و مؤسسات مزبور می­توانند عناوینی از قبیل انجمن، کانون یا بنگاه و امثال آن اختیار نمایند ولی اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف مؤسسات مزبور ممکن نخواهد بود.

ماده 3: ثبت تشکیلات و مؤسسات مزبور در تهران در اداره ثبت شرکت­ها و در شهرستان­ها در اداره ثبت مرکز اصلی به آن عمل خواهد آمد.

ماده 10: در صورت انحلال مؤسسات و تشکیلات مذکور در این آئین­نامه هرگاه انحلال اختیاری باشدس تصفیه امور آن به توسط مدیر یا مدیران آن برطبق شرائط مقرره در اساسنامه به عمل می­آید و در صورتی که در اساسنامه متصدی امر تصفیه و ترتیب آن معین نشده باشد مجمع عمومی باید در موقع تصمیم به انحلال یک نفر را برای تصفیه انتخاب کرده و حدود اختیارات او را معین کند.

کلیات

تعریف:

تشکیلات و مؤسسات غیرتجارتی، مؤسساتی هستند که جهت مقاصد غیرتجارتی مثل امور علمی یا ادبی یا امر خیریه و امثال آن تشکیل می­شوند و تشکیل ­دهندگان آن ممکن است قصد انتفاع داشته و یا نداشته باشند.

ماده یک آئین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و مؤسسات غبرتجارتی مصوب 1337، مقرر داشته «مقصود از تشکیلات و مؤسسات غیرتجارتی مذکور در ماده 584 قانون تجارت کلیه تشکیلات و مؤسساتی است که برای مقاصد غیرتجارتی از قبیل امور علمی یا امور خیریه و امثال آن تشکیل می­شود اعم از آنکه مؤسسین و تشکیل­ دهندگان قصد انتفاع داشته یا نداشته باشند».

تشکیلات مزبور طبق ماده 584 قانون تجارت از تاریخ ثبت، شخصیت حقوقی پیدا می­کنند و می­توانند عناوینی از قبیل انجمن، بنگاه، کانون و امثال آن را اتخاذ کنند.

مؤسسات غیرتجارتی به دو قسمت تقسیم می­شوند:

ال) مؤسساتی که هدف جلب منافع و تقسیم آن بین اعضاء خود نباشد. اینگونه مؤسسات اصطلاحاً مؤسسات غیرانتفاعی نامیده می­شوند. مؤسسات خیریه و انجمنهای اسلامی و تخصصی و احزاب و صندوق­های قرض­الحسنه و گروه­های سیاسی را می­توان از مؤسسات غیرانتفاعی دانست.

ب) مؤسساتی که هدفش جلب منافع مادی و تقسیم منافع مزبور بین اعضاء خود یا غیر باشد مانند کانون­های فنی و حقوقی و مؤسساتی که هدفشان ارائه خدمات شهری از قبیل نظافت و فضای سبز است.

مدارک لازم جهت ثبت مؤسسات غیرتجاری

  1. دو نسخه تقاضانامه ثبت مؤسسه که به صورت چاپی استو
  2. تنظیم اساسنامه حداقل در 2 نسخه
  3. تنظیم صورتجلسه مجمع مؤسسین حداقل در 2 نسخه
  4. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
  5. اخذ مجوز در خصوص موضوع مؤسسه (در صورت نیاز)

تذکرات

  1. حداقل شرکاء نباید کمتر از دو نفر باشد.
  2. قید سرمایه به هر میزان مجاز است.
  3. طبق ماده 586 قانون تجارت، مؤسسات و تشکیلاتی را که مقاصد آنها مخالف با انتظامات عمومی یا نامشروع باشد نمی­توان ثبت کرد.
  4. در مؤسات غیرتجاری که هدفشان غیرانتفاعی است می­بایستی هنگام درخواست ثبت توسط اداره ثبت شرکت­ها مراتب از اداره کل اطلاعات نیروی انتظامی استعلام شد و پس از وصول پاسخ مثبت، نسبت به ثبت اقدام خواهد شد.
  5. در مؤسسات غیرتجاری که هدفسشان جلب منافع مادی است مؤسسین باید پس از به ثبت رساندن مؤسسه نسبت به اخذ مجوز فعالیت اقدام کنند.
  6. جهت به ثبت رساندن بایستی در تهران به اداره ثبت شرکت­ها و در شهرستان­ها به دایره ثبت شرکت­های اداره ثبت مرکز اصلی مؤسسه رجوع شود.

روش و مراحل ثبت

  1. تکمیل فرم تقاضانامه اخذ شده از اداره ثبت شرکت­ها و امضائ آن توسط کلیه شرکاء
  2. تنظیم صورتجلسه مؤسسین و امضاء آن توسط شرکاء
  3. تنظیم اساسنامه و امضاء ذیل کلیه صفحات توسط شرکاء
  4. مؤسسین جهت نامگذاری مؤسسه چند نام انتخاب و به مسئول تعیین نام اداره ثبت شرکت­ها تقدیم می­کنند.

تذکر

نام انتخاب شده بایستی:

اولاً: با فرهنگ انقلاب اسلامی مطابقت داشته باشد.

ثانیاً: سابقه ثبت نداشته باشد.

ثالثاً: از نام­های خارجی نباشد.

مسئول مربوطه بعد از بررسی، با انتخاب یکی از اسامی پیشنهادی اقدام به صدور گواهی لازم خواهد کرد.

  1. بعد از تعیین نام به قسمت ارجاع اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه با توجه به موضوع فعالیت مؤسسه چنانچه نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح باشد عنداللزوم به مرجع مربوطه جهت اخذ مجوز معرفی خواهد شد.
  2. پس از وصول و ارائه مجوز لازم، ممیز ثبت شرکت­ها نسبت به بررسی مدارک اقدام و چنانچه مدارک مزبور دارای نقص نباشد، متقاضی را جهت پرداخت حق­الثبت به حسابداری راهنمایی خواهد کرد.
  3. مسئول حسابداری با توجه به سرمایه مؤسسه، مبلغ حق­الثبت را تعیین و متقاضی را جهت پرداخت حق­الثبت به بانک ملی ایران هدایت که متقاضی بعد از واریز مبلغ مزبور، فیش پرداختی را به حسابداری ارائه و حسابداری نسبت به مهر نمودن تقاضانامه متقاضی اقدام می­کند.
  4. متقاضی بعد از ممهور شدن تقاضانامه آن را به ممیز تقدیم و ممیز مربوطه دستور ثبت را صادر خواهد کرد.
  5. متقاضی جهت اخذ پیش­نویس آگهی تاسیس به قسمت ثبت شرکت­ها مراجعه می­کند.
  6. در قسمت ثبت شرکت­ها پیش­نویس آگهی تاسیس تهیهی و پس از امضای رئیس اداره ثبت شرکت­ها و تایپ آگهی مربوطه، متقاضی مجدداً به قسمت ثبت شرکت­ها مراجعه خواهد نمود.
  7. توسط مسئول قسمت بعد از احراز هویت متقاضی (اصالتاً یا وکالتاً) در ذیل ثبت دفتر از متقاضی امضاء اخذ می­نماید.
  8. توسط مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک اعم از اساسنامه، صورتجلسه و تقاضانامه که اداره ثب شرکت­­ها آنها را مهر کرده است به متقاضی تسلیم می­شود.
  9. متقاضی بعد از اخذ مدارک مزبور به دبیرخانه اداره مراجعه و پرونده را تحویل دبیرخانه خواهد داد.
  10. یک برگ آگهی تایپ شده توسط متقاضی به اداره کل دفتر روابط عمومی و امور بین­الملل (قسمت اداره آگهی­ها) تقدیم و پس از تعیین مبلغ آگهی در روزنامه، به بانک مراجعه و مبلغ مزبور را پرداخت کره و به دبیرخانه مراجعه خواهد نمود.
  11. پس از امضای نسخه تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکت­ها در این مرحله آگهی صادر و دو نسخ تایپی به متقاضی تحویل می­گردد.
  12. یک نسخه از آگهی جهت درج در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران (واقع در تهران _ خیابان بهشت _ پشت پارک شهر) و نسخه دیگر همراه با فیش پرداختی به قسمت دایره آگهی­ها جهت درج در روزنامه کثیرالانتشار داده می­شود.

پس از طی مراحل 16 گانه مزبور کار ثبت مؤسسه غیرتجارتی به پایان رسیده و از طرف اداره ثبت شرکت­ها گواهی ثبت مؤسسه که نمونه آن در آخر این بخش درج گردیده است به مؤسسین تقدیم خواهد شد.

وزارت دادگستری

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

تقاضانامه ثبت مؤسسه

امضاء کنندۀ ذیل ……………………………………………………………….. مؤسسه ………………………………………………………………………………………… ثبت مؤسسه مزبور را با مشخصا ذیل تقاضا می­نمایم:

  1. نام مؤسسه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  2. مقضود از تشکیل ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  3. تابعیت …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  4. مرکز اصلی و نشانی صحیح آن …………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  5. مرکز شعب مختلفه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
  6. اسامی مؤسسین ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. تاریخ تشکیل ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  2. مدیر یا مدیران مؤسسه و اشخاصی که از طرف مؤسسه حق امضاء دارند ………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

  1. اسامی مدیران شعب ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
  2. دارائی مؤسسه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

امضاء مؤسسین


نحوه تنظیم تقاضانامه ثبت مؤسسه

در ابتدا تقاضانامه نام و مشخصات تقاضاکنندگان ثبت مؤسسه درج می­شود.

بند اول: نام انتخابی برای مؤسسه درج می­شود.

بند دوم: هدف و مقصود از تشکیل مؤسسه در این بند نوشته می­شود.

بند سوم:  تابعیتی را که مؤسسه خواهد داشت درج می­شود (مثلاً دارای تابعیت ایرانی است)

بند چهارم: مرکز اصلی فعالیت مؤسسه و آدرس و نشانی آن به طور کامل و صحیح نوشته می­شود.

بند پنجم:  چنانچه مؤسسه دارای شعبی نیز باشد مرکز شعب نیز نوشته می­شود.

بند ششم: اسامی کلیة مؤسسین مؤسسه (نام و نام­خانوادگی) کلاً نوشته می­شود.

بند هفتم: تاریخ تشکیل مؤسسه درج می­شود.

بند هشتم: در این بند مدیرانی که از طرف مؤسسین انتخاب شدند با مشخصات کامل نوشته شده و همچنین کسانی که از طرف مؤسسین به آنها حق امضاء تفویض شده است با مشخصات کامل نوشته می­شوند.

بند نهم: اگر مؤسسه دارای شعبی نیز باشد اسامی مدیرانی که برای آن شعب انتخاب و معین شده­اند درج می­شوند.

بند دهم: دارائی مؤسسه چه به صورت نقدی و چه به صورت غیرنقدی به طور مشخص و با تعیین میزان آنها درج می­شود.

توجه: کلیة ؤسسین بعد از تکمیل تقاضانامه باید ذیل آن را با ذکر مشخصات امضاء کنند.

در تاریخ …………….. روز ……………… ساعت ………………… اولین جلسه مجمع عمومی شرکاء و مؤسسین مؤسسه مذکور با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و به اتفاق آراء بشرح ذیل اتخاذ گردید:

  1. اساسنامه مؤسسه مشتمل بر ……………… و ماده و ……………… تبصره تنظیم و به تصویب کلیه شرکاء رسید.
  2. تقاضانامه مؤسسهس به امضای کلیه شرکاء رسید.
  3. جهت انتخاب اعضای هیأت مدیره و دارندگان حق امضاء اخذ رای به عمل آمد و در نتیجه:

الف) آقای / خانم …………………… به سمت رئیس هیأت مدیره

ب) آقای / خانم ……………………. به سمت مدیر عامل

ج) آقای / خانم …………………. به صمت عضو هیأت مدیره تعیین و حق امضای کلیه اسناد و اوراق تعهدآور مؤسسه از قبیل چک، سفته، بروات، قراردادها با امضای مشترک آقای / خانم ……………………. و آقای / خانم ……………………….. همراه با مهر مؤسسه معتبر است.

  1. هریک از اعضای هیأت مدیره، با امضای ذیل این صورتجلسه قبول سمت کردند.
  2. مبلغ ………………… ريال سرمایه مؤسسه، از طرف کلیه شرکاء پرداخت گردیده و در تحویل و اختیار ……………………….. مؤسسه قرار گرفت و ……………… با امضای ذیل این صورتجلسه اعلام وصول کردند.
  3. (در صورتی که مراحل ثبت توسط وکیل انجام شود یا به احدی از شرکا وکالت داده شود) به آقای / خانم …………………. وکالت و اختیار تام داده می­شود تا با مراجعه به اداره ثبت شرکت­ها و پرداخت حق­الثبت و سایر هزینه­های مربوطه ذیل ثبت دفاتر مربوط به ثبت این مؤسسه را در اداره ثبت شرکت­ها امضاء کند.

ردیف                     نام و نام­خانوادگی شریک                               امضاء

1                           ……………………………………                       …………………………

2                           ………………………………….                         …………………………

3                           ………………………………..                           ………………………….

4                           …………………………….                               …………………………..


تغییرات در مؤسسه

الف) تغییر موضوع مؤسسه

ب) تغییر محل مؤسسه

ج) تغییر نام مؤسسه

د) کاهش سرمایه

ه) افزایش سرمایه

تغییرات در مواد اساسنامه از اختیارات مجمع عمومی فوق­العاده است که با تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه نسبت به آن اقدام خواهند کرد. ذیلاً هریک از تغییرات و مراحل آن جداگانه ذکر خواهد شد.

الف) تغییر موضوع مؤسسه

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده
  2. تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه که به امضاء کلیه شرکائ می­رسد.
  3. مراجعه به قسمت ارجاع اداره ثبت و تحویل صورتجلسه
  4. ممیز مربوطه پس از بررسی اولیه، وقت مراجعه را تعیین نموده و قبض رسید صادر و تحویل متقاضی می­کند.
  5. مدارک جهت برسی به ممیز تعیین شده به همراه پرونده پس از ثبت در دفتر اندیکاتور، تحویل داده می­شود.
  6. ممیز مربوطه به از بررسی مدارک و در صرت عدم وجود نقص، آگهی لازم را تهیه و پس از امضای رئیس، تایپ می­شود.
  7. شرکاء یا نماینده آنها جهت پرداخت حق­الثبت به حسابداری مراجعه و پس از پرداخت و اخذ رسید مجدداً به قسمت ثبت شرکت­ها و مسئول ثبت در دفتر ثبت از متقاضی اخذ امضاء نموده و امضای ذیل ثبت را گواهی می­کند.
  8. آگهی تایپی توسط مسئول مربوطه امضاء و ممهور که پس از پرداخت حق نشر در دفتر، آگهی به ذینفع تحویل می­گردد.

مجمع عمومی فوق­العاده مؤسسه …………………. ثبت شده به شماره …………………… در تاریخ ……………… ساعت ……………….. با حضور کلیه شرکائ در محل مؤسسه تشکیل و با اختیار حاصله از ماده ……………………… اساسنامه نسبت به تغییر موضوع مؤسسه اتخاذ تصمیم نمودند:

  1. موضوع مؤسسه به شرح ذیل تغییر یافت:

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. ماده …………………….. اساسنامه به شرح فوق اصلاح گردید.
  2. به آقای / خانم …………………………………… (احدی از شرکاء) وکالت داده می­شود تا نسبت به امضاء دفاتر ثبت شرکت­ها اقدام کند.

امضاء شرکاء

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….


ب) تغییر نام مؤسسه

  1. تشکیل مجمع عمومی و تظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضای کلیه شرکائ
  2. مراجعه به واحد تعیین نام تأیید و اخذ نام جدید
  3. تحویل صورتجلسه به قسمت ارجاع 90پذیرش) ثبت
  4. طی مراحل مذکور در بند «الف»

مجمع فوق­العاده مؤسسه ………………………. ثبت شده به شماره ……………………… در تاریخ …………………. با حضور کلیه شرکائ در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به تغییر نام مؤسسه اتخاذ تصمیم گردید.

  1. نام مؤسسه از ……………… به مؤسسه …………… تغییر نام یافت.
  2. ماده …………………….. اساسنامه به شرح فوق اصلاح گردید.
  3. به آقای / خانم ……………………. (احدی از شرکاء) وکالت داده می­شود تا نبست به امضاء دفاتر ثبت شرکت­ها اقدام کند.

امضاء شرکاء

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….


ج) تغییر محل مؤسسه

  1. تشکیل مجمع فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضائ کلیه شرکاء
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»

مجمع فوق­العاده مؤسسه ………………………. ثبت شده به شماره ……………………. در تاریخ ……………………… ساعت ………………….. با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و درخصوص تغییر محل مؤسسه، تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:

  1. محل مؤسسه از آدرس قبلی: تبریز ……………………………………………………………………………………………………………. به آدرس جدید: تبریز: …………………………………………………………………………….. انتقال یافت.
  2. ماده ………………………………… اساسنامه به شرح فوق اصلاح گردید.
  3. به آقای / خانم ………………………………………… (احدی از شرکاء) وکالت داده می­شود جهت امضاء دفاتر ثبت شرکت­ها مراجعه کند.

امضاء شرکاء

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….


د) کاهش سرمایه و خروج شریک

هریک از شرکاء می­توانند نسبت به کاهش سرمایه خود اقدام و همچنین می­توانند با اخذ کلیه سرمایه خود از مؤسسه خارج شوند.

مراحل:

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه که به امضای کلیه شرکاء رسیده باشد.
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»

تذکرات:

  1. حضور اشخاصی که سهم­الشرکه آنان کاهش یافته یا از مؤسسه خارج شده­اند در اداره ثبت شرکت­ها برای امضاء ذیل دفاتر ثبت الزامی است.
  2. سایر شرکاء که سهم­الشرکه آنان افزایش نیافته می­توانند به یکی از شرکاء وکالت داده و یا خود در اداره ثبت شرکت­ها برای امضای ذیل ثبت حاضر شوند.
  3. به همراه داشتن کارت شناسایی معتبر یا شناسنامه جهت امضای ذیل ثبت الزامی است.

 

مجمع عمومی فوق­العاده مؤسسه ………………… ثبت شده به شماره …………………. در تاریخ ……………………………. با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به کاهش سرمایه مؤسسه تصمیمات ذیل اتخاذ گردید:

  1. آقای / خانم ……………….. با دریافت …………………….. ريال از صندوق مؤسسه سهم­الشرکه خود را از ……………………. ريال به ………………… کاهش داد.
  2. آقای / خانم ……………. با دریافت کلیه سهم­الشرکه خود به مبلغ …………………. ريال از صندوق مؤسسه از مؤسسه خارج گردید و دیگر هیچگونه حق و سمتی ندارد.
  3. نتیجتاً سرمایه مؤسسه از ………………… ريال به ……………………….. کاهش یافت.

امضاء شرکاء

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….


ه) افزایش سرمایه و ورود شریک جدید

شرکاء می­توانند با تشکیل مجمع فوق­العاده نسبت به افزایش سرمایه و پذیرش و ورود شریک جدید اقدام کنند.

  1. تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه در 2 نسخه با امضاء کلیه شرکاء
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»

مجمع فوق­العاده مؤسسه …………………….. ثبت شده به شماره ……………………… در تاریخ ……………………. ساعت ……………………. در محل مؤسسه با حضور تمامی شرکاء تشکیل و نسبت به افزایش سرمایه مؤسسه اتخاذ تصمیم نمودند:

  1. اقای / خانم ……………………… با پرداخت …………………………… ريال به صندوق مإؤسسه سهم­الشرکه خود را از ………………………. ريال به ……………… افزایش داد.

توجه: اگر شریک جدیدی  وارد مؤسسه شود:

  1. آقای / خانم ……………………….. بشماره شناسنامه ………………….. فرزند ………………………… متولد ………………… به نشانی ……………………………………………… با پرداخت ………………………… ريال به صندوق مؤسسه در ردیف شرکاء قرار گرفت و در نتیجه سرمایه از …………………………….. ريال به ………………………… افزایش یافت.
  2. به آقای / خانم ………………………………… (احدی از شرکاء) وکالت داده می­شود که جهت ثبت صورتجلسه به اداره ثبت شرکت­ها مراجعه و آن را به ثبت برساند.

امضاء شرکاء

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………



انحلال مؤسسه


مدارک لازم جهت انحلال مؤسسه

  1. صورتجلسه مجمع فوق­العاده 2 نسخه
  2. فتوکپی شناسنامه کلیه شرکاء
  3. آخرین روزنامه رسمی
  4. چنانچه مدیر تصفیه خارج از شرکاء باشد فتوکپی وی نیز الزامی است.

مراحل:

  1. تشکیل مجمع فوق­العاده و تنظیم صورتجلسه مجمع در 2 نسخه با امضای شرکاء
  2. طی مراحل مذکور در بند «الف»

مجمع فوق­العاده مؤسسه ………………………………………… ثبت شده به شماره …………………………….. در تاریخ ……………………………………… با حضور کلیه شرکاء در محل مؤسسه تشکیل و نسبت به انحلال مؤسسه تصمیمات ذیل اخذ گردید:

  1. آقای / خانم ………………………………………… به سمت مدیر تصفیه مؤسسه تعیین گردید.
  2. نشانی مدیر تصفیه: …………………………………………………………………………………………………..
  3. مدیر تصفیه اقرار به دریافت دفاتر و دارایی و اموال مؤسسه کرد.
  4. شرکاء به آقای / خانم …………………………………….. مدیر تصفیه وکالت می­دهند تا شخصاً در اداره ثبت شرکت­ها و مؤسسات غیرتجاری حاضر و ذیل ثبت را امضاء کند.

امضائ شرکاء

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

اساسنامه مؤسسه غیرتجاری

ماده 1: نام و نوع مؤسسه ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

ماده 2: موضوع مؤسسه ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 3: مرکز اصلی مؤسسه …………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

ماده 4: سرمایه مؤسسه …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

ماده 5: مدت مؤسسه از تاریخ …………………………………. به مدت نامحدود

ماده 6: تابعیت مؤسسه: تابعیت ایرانی است.

ماده 7: هیچ یک از شرکا حق انتقال سهم­الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقیت دارندگان سه چهارم سرمایه مؤسسه که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم­السشرکه به عمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی.

ماده 8: مجمع عموکمی عادی مؤسسه در ظرف مدت چهار ماه اول هرسال پس از انقضای سال مالی مؤسسه تشکیل می­شود؛ ولی می­تواند بنا به دعوت هریک از اعضای هیأت مدیره یا شرکاء به طور فوق­العاده تشکیل گردد.

ماده 9: دعوت هریک از جلسات مجامع عمومی توسط هریک از اعضای هیأت مدیره، مدیر عامل یا شرکاء به وسیله دعوتنامه کتبی یا درج آکهی در یکی از جراید کثیرالانتشار به عمل خواهد آمد. فاصله دعوت از روز انتشار تا تشکیل جلسه 12 روز خواهد بود.

ماده 10: در صورتی که کلیه شرکاء در هریک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 8 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.

ماده 11: وظایف مجمع عمومی عادی به شرح ذیل است:

الف) استماع گزارش هیأت مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه مؤسه و تصویب آن

ب) تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیأت مدیره

ج) تعیین خط مشی آینده مؤسسه و تصویب آن

د) انتخاب اعضای هیات مدیره و در صورت نیاز بازرس

ماده 12: وظایف مجمع عمومی فوق­العاده بقرار ذیل است:

الف) تغییر اساسنامه ی الحاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه

ب) افزایش یا تقلیل سرمایه مؤسسه

ج) ورود شریک یا شرکاء جدید مؤسسه

ماده 13: تصمیمات شرکاء در مجمع عمومی فوق­العاده با موافقت دارندگان  سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی طبق دستور ماده 106 قانون تجارت معتبر و لازم­الاجرا خواهد بود.

ماده 14: هیأت مدیره مؤسسه مرکب از ………………………………………. نظر خواهد بود که در مجمع عمومی از بین شرکاء و یا خارج از مؤسسه انتخاب خواهند شد.

ماده 15: هیأت مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رئیس هیأت مدیره و یک نفر را به سمت مدیرعامل انتخاب و همچنین می­تواند برای اعضای خود سمت­های دیگری تعیین نماید.

ماده 16: آقای / خانم ……………… نماینده قانونی تام­الاختیار بوده  می­تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نمیاد. (از جمله اقدامات می­تواند موارد ذیل را ذکر نمایند):

امور اداری مؤسسه از هر قبیل، انجام تشریفات قانونی، تنظیم بودجه و تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه­ها و رسیدگی به محاسبات، تهیه آیین­نامه­های داخلی، اجرای تصمیمات مجامع عمومی، تاسیس شعب، انتخاب و انتضاب و استخدام کارمند و کارگر و یا کارشناس، تنظیم قرارداد با شرکت­ها و بانک­ها و ادارات، خرید و فروش انواع اموال منقول و غیرمنقول، صدور اسناد بهادار، سفته و چک و پرداخت آنها و …. (برحسب مورد و بنا به تصمیم اعضاء هیأت مدیره)

ماده 17: جلسات هیأت مدیره با حضور اکثر اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات هیأت مدیره با اکثریت آراء معتبر خواهد بود.

ماده 18: دارندگان حق امضاء در مؤسسه: (دارندگان حق امضای کلیه اوراق و اسناد بهادار توسط هیأت مدیره تعیین می­شود).

ماده 19: هریک از اعضای هیأت مدیره می­تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و حق امضای خود را به هریک شرکاء برای هر مدت که صلاح بداند تفویض کند و همچنین می­توانند به مدیرعامل تفویض اختیار کنند.

ماده 20: سال مالی مؤسسه از سال فروردین ماه هرسال شروع و در آخر ایفندماه همان سال خاتمه می­یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس مأسسه خواهد بود.

ماده 21: تقسیم سود: از درآمد مؤسسه در پایان هرسال مالی، هزینه اداری حقوق کارکنان و مدیران، استهلاکات مالیات، سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی، بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم­الشرکه بین شرکاء تقسیم خواهد شد.

ماده 22: فوت یا محجوریت هریک از شرکاء باعث انحلال مؤسسه نخواهد شد و وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می­تواندد به مشارکت خود ادامه دهند. در غیر این صورت بایستی سهم­الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگر منتقل و از مؤسسه خارج شوند.

ماده 23: انحلال: مؤسسه وفق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد. در صورتی که مجمع شرکاء رای به انحلال مؤسسه دهد یک نفر از بین شرکائ و یا از خارج مؤسسه به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد. وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت است.

ماده 24: اختلافات حاصله فی مابین شرکای مؤسسه از طریق حکمیت و داوری حل و فصل خواهد شد.

ماده 25: در سایر موضوعاتی که در اساسنامه ذکر نشده است مطابق مقررات قانون تجارت خواهد بود.

ماده 26: این اساسنامه در 26 ماده تنظیم و به امضای کلیه مؤسسین مؤسسه به اسامی ذیل است.

امضاء مؤسسین

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

سازمان ثبت اسناد و املاک کشور

اداره ثبت ……………………

گواهی ثبت مؤسسات غیربازرگانی

اداره ثبت ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

گواهی می­نماید که مؤسسه غیربازرگانی …………………………………………………………………………………………………………………………………………..

موضوع ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

نشانی ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

شعب مختلفه …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

دارائی ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

در تاریخ …………………………. ماه ………………………………. 13 در دفتر ثبت مؤسسات غیربازرگانی ثبت شد.

اسامی مؤسسین ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

رئیس اداره ثبت


شرکت تعاونی

 

ماده 16: سرمایه تعونی اموال و دارایی­هایی است که برای تأسیس تعاونی یا افزایش سرمایة قبلی در اختیار آن قرار می­گیرد.

ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می­شود که حداقل یک سوم سرمایة آن تددیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 23: مسئولیت مالی اعضاء در شرکتهای تعاونی محدود ه میزان سهم آنان می­باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده 54: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی در موارد زیر منحل می­شوند:

  1. تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده
  2. کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
  3. انقاضی مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنامه مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
  4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
  5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیلة وزارت تعاون بر طبق آئین­نامه مربط
  6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت می­گیرد.

تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئین­نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می­نماید.

تبصره 3: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 دردادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی می­باشد.

تبصره 4: (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.

موادی از قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 13 شهریور 1370 با اصلاحیه­های بعدی

ماده 2: شرکت­هایی که با رعایت مقررات این قانون تشکیل و به ثبت برسند تعاونی شناخته می­شوند.

ماده 6: حداقل و حداکثر تعداد عضو درتعاونی­ها به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت به وسیلة آیین­نامه­ای تعیین می­شود که به تصویب وزارت تعاون می­رسد ولی در هرصورت تعداد اعضاء نباید کمتر از 7 نفر باشد.

ماده 7: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی دارای شخصیت حقوقی مستقل می­باشند.

ماده 8: (اصلاحی 5/7/1377) عضو در شرکت­های تعاونی، شخصی است حقیقی یا حقوقی غیردولتی مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد.

ماده 9: شرایط عضویت در تعاونی­ها عبارت است از:

  1. تابعیت جمهوری اسلامی ایران
  2. (اصلاحی 5/7/1377) عدم ممنوعیت قانونی و حجر
  3. (اصلاحی 5/7/1377) خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه
  4. درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی
  5. عدم عضویت در تعاونی مشابه

ماده 10: اعضائ در کلیه امور تعاونی طبق اساسنامه حق نظارت دارند.

ماده 12: خروج عضو از تعاونی اختیاری است و نمی­توان آن را منع کرد.

ماده 16: سرمایة تعاونی اموال و دارایی­هایی است که برای تأسیس تعاونی یا افزایش سرمایة قبلی در اختیار آن قرار می­گیرد.

ماده 21: هر تعاونی وقتی ثبت و تشکیل می­شود که حداقل یک سوم سرمایة آن تأدیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد.

ماده 23: مسئولیت مالی اعضاء در شرکت­های تعاونی محدود به میزان سهم آنان می­باشد، مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری ثبت شده باشد.

ماده 54: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی در موارد زیر منحل می­شوند:

  1. تصمیم مجمع عمومی فوق­العاده
  2. کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت سه ماه تعداد اعضائ به نصاب مقرر نرسیده باشد.
  3. انقاضی مدت تعیین شده در اساسنامه مربوط در صورتی که در اساسنام مدت تعیین شده باشد و مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
  4. توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه
  5. عدم رعایت قوانین و مقررات مربوط پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیلة وزارت تعاون برطبق آئین­نامه مربوط
  6. ورشکستگی طبق قوانین مربوط

تبصره 1: پس از اعلام انحلال و ثبت بلافاصله آن در اداره ثبت محل، تصفیه طبق قانونی تجارت صورت می­گیرد.

تبصره 2: در بندهای دوم و چهارم و پنجم وزارت تعاون بلافاصله طبق آئین­نامه مربوط انحلال تعاونی را به اداره ثبت محل اعلام می­نماید.

تبصره 3: اعلام نظر وزارت تعاون در مورد بندهای 4 و 5 در دادگاه صالح قابل شکات و رسیدگی می­باشد.

تصره 4: (اصلاحی 5/7/1377) کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید مسترد شود.

تعریف شرکت

کلیات

شرکت تعاونی شرکتی است که بین اشخاص حقیقی، برای فعالیت در امور مربوط به تولید و توزیع، در جهت اهداف مصرح در قانون بخش تعاونی، به منظور بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی اعضاء از طریق همکاری و تشریک مساعی آنها، با رعایت قانون مزبور، تشکیل می­شود.

فقط اشخاص حقیقی، یعنی افراد انسانی، می­توانند به تشکیل شرکت تعاونی اقدام کنند و به عضویت آن درآیند. این مطلب از منطوق ماده 8 قانون بخض تعاونی که می­گوید «عضو در شرکت­های تعاونی، شخصی است حقیقی» مستفاد می­شود.

نکت قابل ذکر این است که در شرکت­های تعاونی، برخلاف شرکت­های تجارتی که در آنها اصولاً حق رأی شرکاء و سهامداران، با میزان سرمایة آنها بستگی ندارد و هر عضو در مجامع عمومی، بدن توجه به مقدار سرمایه­ای که درشرکت تعاونی دارد، دارای یک رأی است که به آن، اصل هر عضو یک رأی می­گویند.

روش و مراحل ثبت

1. تشکیل هیأت مؤسس

برای تأسیس هر تعاونی باید هیأتی به نام «هیأت مؤسس» تشکیل شود که دوباره تعداد اعضای هیأت مؤسس در قانون و سایر مقررات یافت نمی­شود ولی می­توان گفت که تعداد اعضاء نباید از سه نفر کمتر باشد.

مؤسسان تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونی­ها آشنایی داشته باشند و در صورت نیاز در کلاس­های آموزش یکروزه که اداره کل تعاون استان دایر می­کند شرکت کنند.

هریک از اعضای هیأت مؤسس باید مدارک زیر را به اداره تعاون ارائه کنند:

الف) فتوکپی شناسنامه و مدارک تحصیلی

ب) فتوکپی گواهینامه پایان خدمت نظام وظیفه عمومی یا معافیت

ج) گواهی عدم سوء­پیشینه

تذکر: کارکنان رسمی و پیمانی دولت، با ارائه گواهی یا حکم کارگزینی از ارائه گواهی مذکور در دو مورد اخیر، معاف هستند.

2. تهیه طرح توجیهی

هیأت مؤسس باید طرحی به عنوان «طرح توجیهی» یا «طرح پیشنهادی» تهیه کند. این طرح مشتمل بر بیان ضروت تأسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی مبتنی بر امور زیر است:

الف9 تناسب هدف­های تشکیل تعاونی با هدف­ها و برنامه­های مصوب دولت.

ب) تعداد و مشخصات داوطلبان، سوابق و مهارت­های آنان در رشته­های فعالیت مورد نظر

ج) مبلغ لازم­التادیه (مبلغی که برای خرید هرسهم باید پرداخت شود. این مبلغ نباید از یک سوم قیمت هر سهم کمتر باشد).

د) میزان و نحوه سرمایه­­گذاری و مشارکت دستگاههای دولتی یا عمومی (در صورتی که طرح توجیهی برای تشکیل شرکت تعاونی باشد و دستگاهای مذکور سرمایه­گذاری و مشارکت در آن را پذیرفته باشند).

یادآوری:

  1. شرکت­های تعاونی تولیدی یا توزیعی، علاوه بر گرفتن مجوز تشکیل از ادارة تعاون برای انجام فعالیت، موظف به گرفتن مجوز لازم از دستگاههای ذیربط نیز هستند.
  2. هیأت مؤسس باید نمایندة تام­الاختیاری برای معرفی به ادارة تعاون تعیین کند.

3. درخواست موافقت تشکیل تعاونی

هیأت مؤسس باید فرم درخواست (فرم شمارة 1) را که ادارة کل یا ادارة تعاون تهیه کرده است، تکمیل و طرح پشنهادی خود را به آن پیوست کند و ضمن معرفی نمایندة تام­الاختیار خود را از ادارة تعاون درخواست کند که با تشکیل تعاونی موافقت کند.

4. اقدامات وزارت تعاوت

وزارت تعاون پس از دریافت درخواست هیأت مؤسس و مدارک لازک که نماینده تام­الاختیار باید آنها را تسلیم کند درخواست و مدارک را بررسی می­کند و در صورت پذیرفته­شدن درخواست، ظبق فرم شمارة 2، موافقتنامه تشکیل را صادر می­کند و نمونه اساسنامه و فرمهای مورد نیاز را در اختیار نمایندة هیأت موسس قرار می­دهد.

5. اقدامات هیأت مؤسس پس از دریافت موافقتنامه

هیأت مؤسس پس از دریافت موافقتنامه تشکیل، باید ظرف دوماه اقدامات لازم را برای تأسیس تعاونی و تشکیل اولین مجمع عمومی عادی به عمل آورد. این اقدامات به شرح ذیل است:

الف) دریافت مجوز فعالیت در موضوع طرح توجیهی از مراجع ذیربط در صورت نیاز، به نام اعضای هیأت مؤسس تعاونی در شرف تأسیس.

ب) تکمیل و تدوین اساسنامه و تسلیم آن به اولین مجمع عمومی عادی.

یادآوری: نمونه اساسنامه توسط اداره تعاون ارائه می­شود.

ج) افتتاح حساب به نام تعاونی در شرف تأسیس، در نزد «صندوق تعاون» یا بانکی که صندوق تعاون تعیین می­کند، برای واریز مبالغ لازم­التأدیه­ای که داوطلبان عضویت باید هنگام خرید سهام پرداخت کنند.

د) دعوت از افراد واجد شرایط جهت عضویت

ه) دغوت از کارشناسان رسمی دادگستری جهت ارزیابی آورده­های غیرنقدی داوطلبان عضویت

و) انتشار آگهی دعونت اولین مجمع عمومی عادی، طبق فرم شمارة (3)

ز) ثبت­نام داوطلبان نامزدی عضویت در هیأت مدیره و سمت بازرسی

ح) ارسال یک نسخه از آگهی دعوت به اداره تعاون و درخواست معرفی ناظر برای حضور در جلسه اولین مجمع عمومی عادی

ط) تنظیم و تهیه اوراق مخصوص خرید سهام طبق فرم شمارة 4 که داوطلبان عضویت به هنگام خرید سهام آن را تکمیل و اضماء خواهند کرد.

ی) تشکیل اولین مجمع عمومی عاوی و انجام امور مقدماتی و فراهم آوردن وسایل، امکانات و مکان مناسب برای برکزاری جلسات آن

یاداوری: لازم است هیأت مؤسس به داوطلبان واجد شرایط عضویت توصیه کند که اساسنامه تدوین شده آماده تسلیم به اولین مجمع عمومی عادی را مطالعه و بررسی کنند و جلساتی را با حضر داوطلبان برای بحث و تبادل نطر دربارة اساسنامه برگزار کند.

پس از تشکیل اولین مجمع عمومی عادی و پس از اینکه مجمع مذکور اساسنامه شرکت تعاونی را تصویب کرد و اولین هیأت مدیره و اولین بازری سا بازرسان برگزیده شدند و در مورد سایر امور مندرج در دستور جلسه فرم شمارة 5 تصمیم مقتضی اتخاذ گردید، وظایف هیأت مؤسس خاتمه می­یابد.

اولین هیأت مدیره پس از اعلام قبولی مکلف است با تشکیل جلسه نسبت به تعیین رئیس و نایب رئیس و منشی و مدیرعامل اقدام و همچنین اعضایی که حق امضای اسناد رسمی و تعهدآور بانکی را دارند انتخاب و به یکی از اعضای خود یا مدیرعامل، وکالت با حق توکیل به غیر می­دهد که اقدامات لازن برای ثبت را انجام دهد (فرم شمارة 6).

اولین هیأت مدیره مکلف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه اولنی مجمع عمومی عادی اقدامات ضروری برای ثبت تعاونی را به انجام برساند.

ثبت تعاونی

1. اقدام به ثبت

لازمه وجود قنونی تعاونی، ثبت آن است. همانطور که گفته شد اولین هیأت مدیره مکلف است پس از اعلام قبولی، ظرف یک ماه از تاریخ برگزاری جلسه اولین مجمع عمومی عادی، به ثبت تعاونی مبادرت کند.

2. مجوز ثبت

برای ثبت هر تعاونی لازم است نخست اقدامات انجام شده برای تشکیل آن، از لحاظ مطابقت با مقررات به تأیید اداره کل تعاون یا اداره تعاون برسد و برای آن «مجوز ثبت» صادر شود. مجوز ثبت یکی از مدارکی است که باید برای ثبت تعاونی به مرجع صثبت شرکتها تسلیم شود.

3. مرجع ثبت

مرجع ثبت تعاونی­ها در تهران «اداة کل ثبت شرکتها» و در شهرستان­ها «ادارة ثبت» واقع در مرکز اصلی تعاونی است.

یادآوری: هرگونه تغییری که بعداً در اساسنامه یا در اعضای هیأت مدیره، بازرسان و مدیرعامل تعاونی یا در سرمایه آن صورت گیرد، باید به مرجع ثبت تعاونی اعلام شود.

4. مدارک لازم برای ثبت و اخذ مجوز ثبت

مدارک و اوراق ذیل بایستی توسط هیأت مدیره همراه با درخواست خود تحویل اداره تعاون گردد:

الف) اساسنامه مصوب شرکت

ب) دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

ج) صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی، دابر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.

د) رسید پرداخت مقدار وجوه لازم­التادیه سرمایه تعاونی، طبق اساسنامه

ه) مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.

ز) فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آنها باشد.

ح) فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی­البدل و مدیرعامل که حاوی امضای آنها باشد.

ط) قبولی کتبی اعضای اولین هیأت مدیره و بازرس یا بازرسان.

ی) صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیأت مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیأت مدیره، انتخب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آنها و انتخاب مدیرعامل.

5. اقدامات اداره تعاون

اداره تعاون مجوز ثبت تعاونی را که عبارت است از درخواست ثبت شرکت یا اتحادیه تعاونی جدیدالتشکیل از مرجع ثبت، به همراه مدارک و اوراق مذکور را به «اداره ثبت شرکت­ها» در تهران و «اداره ثبت» در شهرستان­ها ارسال می­کند تا به ثبت تعاوتی اقدام کند. (فرم شمارة 7)

6. اقدامات قرارداد ثبت شرکت­ها

اداره ثبت بعد از ثبت تعاونی، موضوع را به وسیلة درج آگهی در «روزنامه رسمی» به اطلاع عموم می­رساند و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنانه ممهور به مهر خود را به اداره کل یا اداره تعاون ارسال می­دارد.

یادآوری: شرکت­ها و اتحادیه­های تعاونی، از چردانخت حق­الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معافند.

7. پروانة تأسیس

هیأت مدیره تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تأسیس بگیرند و پس از اخذ پروانة تأسیس است که شرکت تعاونی می­تواند به فعالیت بپردازد.

مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانة تأسیس:

الف) فتوکپی مدرک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده اس.

ب) نسخه­ای از روزنامة رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.

ج) تقاضانامه برای اخذ پروانة تأسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است. (فرم شماره 8)

ضمایم

 

1. نمونه فرمهای تأسیس شرکت تعاونی

2. اساسنامه شرکت تعاونی

بسمه تعالی

اداره کل / اداره تعاون …………………………..

سلام علیکم

اینجانبان هیأت مؤسس شرکت / اتحادیه تعاونی …………………….. ضمن ارائه کلیات طرح پیشنهادی پیوست و معرفی آقای / خانم ……………………………………. فرزند …………………………………… به شماره شناسنامه ……………………………….. صادره از ………………………….. بعنوان نماینده تام­الاختیار این هیأت، جهت مذاکره و دریافت مدارک و سایر اقدامات لازم، درخواست موافقت با تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی موضوف را می­کنی.

نام و نام­خانوادگی و امضاء هیأت مؤسس

نشانی کامل و تلفن نماینده هیأت مؤسس

بسمه تعالی

«تعاونوا علی البرّ و التّقوی»

موافقت­نامه تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی

هیأت مؤسس شرکت / اتحادیه تعاونی ………………………….. (در شرف تأسیس)

سلام علیکم

بازگشت به درخواست مورخ ……………………. با برررسی کلیات طرح پیشنهادی ارائه شده و در صورت رعایت مشخصات مذکور در کلیات طرح و ضوابط و مقررات قانونی، با تشکیل تعاونی به مشخصات ذیل موافقت می­گردد. خواهشمند است طبق دستورالعمل مربوطه نسبت به انجام مراحل و تشریفات قانونی تشکیل تعاونی حداکثر دوماه از تاریخ صدور این موافقتنامه اقدام و مدارک لازم را جهت بررسی و صدور مجوز به این اداره کل اداره تعاون ارائه نمائید.

بدیهی ات این موافقتنامه جهت انجام مراحل تأسیس صادر شده و پس از انقضاء مهلت مقرر و در صورت تمدید این اداره کل / اداره تعاون معتبر خواهد بود.

1. موضوع فعالیت:……………………………………………………………..

2. ظرفیت تولید: ……………………………………………………………….

3. اشتغالزایی طرح: …………………………………………………….. نفر

4. تعداد اعضاء: …………………………………………………………… نفر

5. سرمایه­گذاری کل: ……………………………………………….. ريال

6. سرمای­گذاری ثابت: …………………………………………….. ريال

7. سرمایه در گردش: ……………………………………………… ريال

8. سرمایه اولیه: ………………………………………………………. ريال

9. بهای یک سهم: ……………………………………………………. ريال

10. تعداد سهام: ………………………………………………………..سهم

11. گرایش: ………………………………………………………………………

مؤسسین:                                                                                  خلاصه طرح:

ردیف نام و نام­خانوادگی نام پدر

رونوشت:

  1. وزارت تعاون – دفتر تشکیل و توسعه تعاونیها

2.

مدیر کل / رئیس اداره تعاون

 

 

بسمه تعالی

دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی

 

تاریخ: …………………

 

اولین مجمع عمومی عادی شرکت / اتحادیه تعاونی ………………………. (در شرف تأسیس) در ساعت ……………. روز ………………….. مورخ …………………. و در محل ………………………. برزار می­شود. از کلیه داوطلبان عضویت دعوت می­شود با در دست داشتم برگه ورود به جلسه، جهت اتخاذ تصمیم نسبت به موضوعات ذیل در این مجمع حضور به هم رسانند.

ضمناً داوطلبان عضویت در هیأت مدیره یا بارزسی وظفند، حداکثر یک هفته از تاریخ انتشار آگهی یا صدور دعوتنامه تشکیل مجمع عمومی عادی، مدارک مربوطه را به هیأت مؤسس تحویل دهند.

دستور جلسه:

  1. گزارس هیأت مؤسس در مورد ارزیابی آورده­های غیرنقدی و اتخاذ تصمیم در مورد آنها
  2. بررسی و تصویب اساسنامه
  3. انتخاب اعضای اصلی و علی­البدل هیأت مدیره طبق اساسنامه تصویبی
  4. انتخاب بازرس یا بازرسان اصلی و علی­البدل طبق اساسنامه تصویبی
  5. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج تصمیمات و آگهی­های تعاونی
  6. دادن مأموریت به اعضای هیأت مدیره جهت ثبت تعاونی

نمایده هیأت مؤسس:

نام و نام­خانوادگی:

امضاء       

بسمه تعالی

تعهدنامه خرید سهام

اینجانب ……………………… فرزند ……………………….. شماره شناسنامه …………………………….. صادره ……………………………………….. به نشانی ………………………………… با توجه به مجوز شماره ……………………….. مورخ ……………………… وزارت تعاون برای انتشار آگهی پذیرش عضو و فروش سهام شرکت تعاونی …………………. (در شرف تأسیس) با موضوع فعالیت مندرج در اساسنامه تعاونی برای مدت ……………………… و با سرمایه …………………….. ريال و به مرکزیت اصلی …………………. متعهد می­شود تعداد ……………………………. سهم با ارزش اسمی ……………………… ريال خریداری کرده و مبلغ …………………………. ريال از سهم مورد تعهد را نقداً به حساب جاری شماره ……………………….. شعبه ……………………… صندوق تعاون / بانک …………………… به نام شرکت تعاونی واریز و مابقی را طبق مقررات اساسنامه تعاونی پرداخت کنم.

امضاء متعهد:

امضاء نماینده هیأت مؤسس:

 

بسمه تعالی

صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی

شرکت / اتحادیه تعاونی ……………. (در شرف تأسیس)

 

اولین مجمع عمومی عادی شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………………. (در شرف تأسیس) طبق آگهی / دعوتنامه مورخ ……………. در ساعت ……………. مورخ ………………………. با حضور …………………… نفر از …………………… نفر کل داوطلبان عضویت در محل ……………. تشکیل گردید، پس از اعلام رسمیت جلسه به وسیلة آقای / خانم ……………………… بعنوان رئیس سنی، بدواً نسبت به انتخاب هیأت رئیسه رأی­گیری به عمل آمد و در نتیجه آقای / خانم ……………………………… انتخاب شدند، آنگاه دستور جلسه برابر مفاد آگهی / دعوتنامه مجمع توسط منشی قرائت شد سپس مجمع وارد شور گردید و تصمیمات ذیل را اتخاذ کرد.

  1. گزارش هیأت مؤسس در مورد آورده­های غیرنقدی و هزینه­های انجام یافته قرائت و به شرح ذیل به تصویب رسید.

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. اساسنامه شرکت قرائت و مفاد آن در …………………. ماده و ………………………….. تبصره با رأی نفر موافق به تصویب رسید و ذیل صفحات آن به امضای رئیس و منشی و صفحة آخر اساسنامه به امضایی هیأت رئیسه مجمع رسید.

رئیس مجمع                                                                                        منشی مجمع

 

 

 

  1. نسبت به انتخاب …………………. نفر اعضای اصلی هیأت مدیره ………………………….. نفر اعضای علی­البدل اساسنامه تصویبی اخذ رأی کتبی به عمل آمد که با اکثریت نسبی آراء به ترتیب:

ردیف  نام و نام­خانوادگی      نام پدر          شماره شناسنامه       تاریخ تولد            تعداد راًی          امضاء قبولی

1.

2.

3.

4.

5.

6.

به سمت اعضاء اصلی هیأت مدیره و

ردیف  نام و نام­خانوادگی      نام پدر          شماره شناسنامه       تاریخ تولد            تعداد راًی          امضاء قبولی

1.

2.

به سمت اعضای علی­البدل هیأت مدیره تعاونی برای مدت سه سال و

ردیف  نام و نام­خانوادگی      نام پدر          شماره شناسنامه       تاریخ تولد            تعداد راًی          امضاء قبولی

1.

2.

3.

4.

به سمت بازرس یا یازرسان تعاونی و

ردیف  نام و نام­خانوادگی      نام پدر          شماره شناسنامه       تاریخ تولد            تعداد راًی          امضاء قبولی

1.

2.

3.

رئیس مجمع                                                                                        منشی مجمع

به سمت بازرس یا بازرسان علی­البدل تعاونی برای مدت یکسال مالی انتخاب شدند.

  1. روزنامه …………………….. برای درج تصمیمات و آگهی­های تعاونی تعیین گردید.
  2. مجمع عمومی عادی به هیأت مدیره با حق توکیل به غیر وکالت می­دهد حداکثر ظرف مدت یک ماه نسبت به ظرف تعاونی اقدام کند.

نام و نام­خانوادگی و امضاء                                                            نام و نام­خانوادگی و امضاء

        رئیس مجمع                                                                       منشی مجمع

 

نام و نام­خانوادگی و امضاء ناظرین:

1.

2.

بسمه تعالی

اولین صورتجلسه هیأت مدیره

شرکت / اتحادیه تعاونی ……………….. (در شرف تأسیس)

جلسه هیأت مدیره شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………. (در شرف تأسیس) در ساعت …………….. روز ………………… مورخ ……………. با حضور

1.

2.

3.

4.

5.

6.

7.

در محل: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… تشکیل گردید و پس از بحث و تبادل نظر، تصمیمات ذیل را اتخاذ کرد:

  1. آقای / خانم …………………………………… به سمت رئیس و آقای / خانم …………………….. به سمت رئیس و آقای / خانم ……………………… به سمت نائب رئیس و آقای / خانم ……………………………… به سمت منشی هیأت مدیره انتخاب شدند و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را اعلام می­دارند.
  2. آقای / خانم …………………………………… نام پدر ……………………………………… شماره شناسنامه ………………………………. صادره از …………… به سمت مدیرعامل تعاونی انتخاب و با امضای ذیل این صورتجلسه قبولی خود را اعلام می­دارد.
  3. کلیه قراردادها و اسناد رسمی و تعهدآور بانکی از قبلی چک، سفته، برات و اوراق بهادار با امضای یک یا دو نفر از اعضای هیئت مدیره (با ذکر سمت) ………………. به اتفاق آقای / خانم …………………. (با ذکر سمت) و مهر تعاونی معتبر خواهد بود.
  4. هیأت مدیره به آقای / خانم ……………………….. با حق توکیل به غیر وکالت می­دهد تا به اداره ثبت شرکتها مراجعه و ضمن انجام کلیه تشریفات قانونی، ذیل دفاتر آن اداره را از طرف و به وکالت هیأت مدیره امضائ می­کند.

اسامی و محل امضای اعضای اصلی هیدت مدیره

                                                          بسمه تعاونی                              شماره: ……………….

تاریخ: ………………..

تعاونوا علی البرّ و التّقوی

                                                           وزارت تعاون

اداره ثبت شرکتها

سلام علیکم

به موجب بند 4 ماده 51 و بند 28 ماده 66 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران مصوب 30/6/1370 مجلس شورای اسلامی، مدارک تشکیل شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………………. به شرح ذیل ارسال می­گردد.

  1. فهرست مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی تا تاریخ اولین مجمع عمومی عادی به تعداد ……………. نفر.
  2. رسید پرداخت وجه لازم­التادیه سرمایه تعاونی به مبلغ …………………….. ريال که نقداً پرداخت شده است.
  3. آگهی دعوت اولین مجمع عمومی عادی.
  4. اسامی حاضرین در جله اولین مجمع عمومی عادی به تعداد …………… نفر.
  5. صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی مبنی بر تصویب اساسنامه و انتخاب هیءت مدیره و بازرس یا بازرسان.
  6. اساسنامه مصوب اولین مجمع عمومی عادی در سه نسخه.
  7. صورتجلسه هیأت مدیره مبنی بر انتخاب هیأت رئیسه، مدیرعامل و دارندگان امضای مجاز.

با توجه به مدارک مذکور، خلاصه شرکتنامه به شرح ذیل می­باشد:

  1. موضوع شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  2. مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  3. سرمایه شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  4. مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………….

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

  1. دارندگان حق امضاء: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

خواهشمند است نسبت به ثبت شرکت / اتحادیه مذکور اقدام و رونوشتی از آگهی ثبت و اساسنامه ممهور را به این اداره کل /  اداره اسرال فرمائید.

اداره کل / اداره تعاون

بسمه تعالی

تعاونوا علی البرّ و التّوی

وزارت تعاون

پروانه تأسیس

شماره : ……………………..                                                                                      کد: ………………..

تاریخ : …………………….

با تأییدات خداوند تبارک و تعالی و با استناد به ماده 51 قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلای ایران و نیز با توجه به مجوز ثبتی شماره ………………. مورخ ………………. این پرانه به نام شرکت / اتحادیه تعاونی ……………………………. با مشخصات ذیل به منظور استفاده از مزایای قانونی بخش تعاونی صادر می­گردد.

  1. مرکز اصلی شرکت: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  2. نوع فعالیت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..
  3. سرمایة اولیه: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
  4. تعداد اعضاء اولیه: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

اداره کل / اداره تعاون

بسمه تعالی

آگهی پذیرش عضو و فروش سهام

شرکت تعاونی ……………………….. (در شرف تأسیس)

در چارچوب قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران و با توجه به مجوز ثبتی شماره …………….. مورخ ………………… وزارت تعاون، بدینوسیله شرکت عاونی …………. (عام) دعوت به پذیرش عضو می­کند.

ضمناً عضویت برای کلیه اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردوتی که واجد شرایط ذیل باشند آزاد است:

الف – تابعیت دولت جمهوری اسلامی ایران

ب – عدم ممنوعیت قانونی و حجر

ج – خرید حداقل سهام مقرر در اساسنامه

د – عدم عضویت در تعاونی مشابه

ر – درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی

خلاضه­ای از اسسنامه:

  1. نام شرکت: شرکت تعاونی ………………… (در شرف تأسیس)
  2. هدف و موضوع فعالیت شرکت عبارت است از: …………………………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. پیش­بینی سرمایه­گذاریهای لازم: برای انجام فعالیت­های فوق، جمعاً …………………………………. ريال سرمایه­گذاری مورد نیاز خواهد بود.
  2. مرکز اصلی و شعب: مرکز اصلی شرکت در …………………………………………………. و شعب آن در …………………………………………………. خواهد بود.
  3. مدت شرکت: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….
  4. سرمایه الیه شرکت: مبلغ سرمایة اولیه شرکت ……………… ريال تعیین شده که به تعداد سهم …………………….. ريالی و بانام تقسیم شده است. (در هرحال مبلغ هر سهم نباید کمتر از یکصد هزار ريال باشد)، ضمناً تقویم آورده غیرنقدی اعضاء توسط کارشناسان رسمی دادگستری صورت می­گیرد.
  5. میزان سهم هر عضو: هریک از متقاضیان واجد شرایط عضویت می­توانند حداقل به میزان یک سهم و حداکثر به میزان ………………… سهم را خریداری کنند..
  6. مهلت تقاضا: کلیه متقاضیان خرید سهام حداکثر تا پایان وقت اداری مورخ …………… فرصت خواهند داشت ا با مراجعه به صندوق تعاون / بانک …………. شعبه …………………….. حساب جاری شماره ……………………….. به نتام شرکت تعاونی ………………………. ورقه­های خرید سهام را دریافت و حداقل یک سوم بهای سهام خریداری شده را نقداً پرداخت کنند. در هر حال بهای دو سوم سهام تعهد شده اعضاء بایستی ظرف مدت …………………….. تأدیه گردد.
  7. مشخصات مؤسسین: مؤسسین شرکت به ترتیب عبارتند از: …………………………………………………………………………………………….

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

  1. مؤسسین تاکنون جهت انجام مطالعات، اخذ مجوزها و اقدامات صورت گرفته، مبلغ ………………………………. ريال هزینه نموده و تا شروع فعالیت تعاونی اینگونه هزینه­ها …………………………………. ريال برآورد می­شود.
  2. طبق قانون بخش تعاونی، مؤسسین هیچگونه مزایایی نسبت به سایرین نخواهند داشت.
  3. کلیه آگهی­ها تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی، منحصراً در روزنامه …………………………….. منتشر خواهد شد.

متن حاضر اساسنامه شرکت تعاونی ………………………. در آغاز این همکاری خجسته و مشارکت مبارکه «آزادانه و با اختیار کامل» و با قبول سهم در «مشارکت اقتصادی» آنرا پذیرفته­اند، تعهد می­نمایند که ضمن انجام وظیفه در قبال مسئولیت خود، با رعایت «حقوق مساوی اعضاء»، کوشش فردی و تلاش همگانی­شان را همراه با «کسب علم و آگاهی و بکارگیری مستمر دانش روز» برای موفقیت هرچه بیشتر اهداف این همیاری و مشارکت با تأکید بر «خودگردانی و خوداتکایی» بکار گیرند. باشد که در راستای تحقق هدفهای تعاونی و با عنایت به اصول عمومی همیاری و تعاون که در فرهنگ اسلامی و ایرانی، رشه­ای پای برجا و پیشینه­ای دیرینه دارد، شاید گامهای استوار و دستان پرتوان تک­تک اعضاء باشیم که همدلانه برای رشد و توسعه فرهنگ تعاونی و گسترش روحیه مشارکت­جو، فعالانه دست بهم داده­اند و می­کوشند تا همسو و هم­جهت «در کنار کلیه تعاونگران کشور» در جهت ایجاد اشتغال مولد و ارائه خدمات عادلانه و منصفانه مورد نیاز مردم و راه­اندازی چرخهای تولید و خدمات، با افزایش بهره­وری و بکارگیری پس­اندازهای هرچند مختصر، ضمن تحقق عدالت اقتصادی و اجتماعی «یاری­رسان جامعه» و دولت نیز باشند.

امضای هیأت رئیسه مجمع عمومی:

ماده 1: نام شرکت: شرکت تعاونی ………………………… و نوع آن …………………………….. است که در این اساسنامه به اختصار، «تعاونی» نامیده می­شود.

«در صورتی که تعاونی به منظور اشتغال اعضاء تأسیس شود و در امور مربوط به تولیدات کشاورزی، دامداری، دامپروری، پرورش و صید ماهی، صنعتی، معدنی، توسعه و عمران شهری روستایی و عشایری، احداث مسکن، تولیدات فرهنگی و نظایر اینها فعالیت کند، نوع آن «تولیدی» خواهد بود.

در صرتی که به منظور تأمین نیازمندیهای مشترک اعضاء تأسیس شود و در امور مربوط به تهیه و توزیع کالا، تهیه مسکن، خدمات مربوط به اداره مجتمع­های مسکونی، خدمات صادرات، اداری، آموزشی، بهداشتی درمانی، مشاوره­ای، اشتغال و سایر زمینه­ها برای اعضا فعالیت کند «توزیعی» خواهد بود.

در صورتی که تعاونی بخواهد به هر دو نوع فعالیت بپردازد نوع آن «تولیدی – توزیعی» خواهد بود. در هر حال باید در جای خالی حسب مورد عبارت «تولیدی» یا «توزیعی» و یا «تولیدی – توزیعی» درج شود.

ماده 2: اهداف تعاونی:

  1. ترویج و تحکیم مشارکت، همکاری و تعاون عمومی.
  2. تأمین نیازهای مشترک اقتصادی، اجتماعی و فرهنگی اعضاء و کمک به تحقق عدالت اجتماعی.

3.

4.

          رئیس مجمع                                                           منشی مجمع

(بندهای 1 و 2، اهداف عمومی هستند و تعاونی باید هدف یا اهداف اختصاصی خود را متناسب با نوع تعاونی در جاهای خالی بنویسد. برخی اهداف اختصاصی عبارتند از: تأمین اشتغال اعضاء، تأمین نیازهای حرفه­ای و شغلی اعضاء، تأمین نیازهای مصرفی و رفاهی شخصی و خانوادگی اعضاء، تأمین مسکن اعضاء و …)

ماده 3: موضوع فعالیت:

………………………………………………………………..

……………………………………………………………….

……………………………………………………………….

(موضوع فعالیت تعاونی باید با توجه به اهداف موضوع ماده 2 این اساسنامه و طرح تأسیس تعانی که حسب مورد به تصویب اداره یا اداره کل تعاون و یا دفتر ستادی ذیربط در وزارت تعاون رسیده است نوشته شود، به دفترچه راهنمای اهداف و موضوع فعالیت تعاونیها مراجعه شود در هرحال تعاونی می­تواند برای انجام موضوع فعالیت موردنظر، اقدامات ذیل را هم به عمل آورد که برحسب نظر اعضاء قابل درج در این ماده خواهد بود).

– اخذ وام قرض­الحسنه و سایر تسهیلات اعتباری از منابع بانکی، صندوق تعاون و دیگر مأسسات مالی اعتباری و اشخاص حقیقوی و حقوقی دیگر.

– اخذ کمک و هدایای نقدی و غیرنقدی از دولت، اشخاص حقیقی و یا حقوقی

– تودیع وجوه به حساب سپرده بلندمدت و کوتاغه­کدت در بانکها و یا صندوق تعاون.

– مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی با اولویت تعاونیها.

– سرمایه­گذتری و خرید سهام اتحادیه تعانی مربوطه و یا سایر شرکتها و مأسسات عمومی، تعاونی و یا خصوصی.

– مشارکت دادن اعضاء و خضوضاً مدیران تعاونی ر دوره­های آموزشی تخصصی برای ارتقای سطح تولید و خدمات.

تبصره 1: در صورتی که برای انجام هریک از فعالیتهای موضوع تعاونی، نیاز به اخذ مجوز مراجع ذیصلاح قانونی باشد تعاونی مکلف به اخذ آن است.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره 2: ……………………………………………………………

تبصره 3: …………………………………………………………..

(حسب موضوع فعالیت تعاونی ممکن است لازم باشد تبصره یا تبصره­های دیگری اضافه شود – به دفترچه راهنمای موضوع فعالیت­ها مراجعه گردد و تبصره­های اضافی نوشته شود).

ماده 4: حوزة فعالیت تعاونی: ………………………………………… می­باشد.

(محدودة جغرافیایی فعالیت تعاونی مانند روستا، شهر، شهرستان، استان یا سراسر کشور نوشته شود.)

ماده 5: مدت تعاونی از تاریخ ثبت …………………………. است.

(مدت تعاونی می­تواند نامحدود و یا برای مدتی محدود تعیین شود، در هرحال در تعاونیهای مسکن مدت محدود و حداکثر 5 سال خواهد بود).

ماده 6: مرکز اصلی عملیات تعاونی ………………………. و نشانی ………………………… است.

هیأت مدیره می­تواند اقدام به ایجاد شعب و دفاتر نمایندگی در سایر نقط داخل و خارج از کشور نموده و یا عندالاقتضا در مورد تغییر آن اقدام کند؛ دراین صورت می­بایست موضوع را به مرجع تعاونی اعلام تا نسبت به ثبت آگهی آن در روزنامة رسمی جمهوری اسلامی ایران اقدام گردد یک نسخه از آگهی مزبور نیز تسوط هیأت مدیره باید حسب مورد به وزارت تعاون و یا اداره کل تعاون استان محل مرکز اصلی تعاونی ارسال گردد.

(شهر و یا روستایی که ادارة امور تعاونی در آن مستقر است به عنوان مرکز اصلی تعاونی باید نوشته شود، نشانی دفتر مرکزی (مرکز اداره امور تعاونی) نیز بعنوان نشانی مرکز اصلی درج شود).

ماده 7: سرمایه اولیه تعاونی مبلغ ………………….. ريال است که به سهم …………………… ريالی، منقسم گردیده است، مبلغ ……………….. ريال آن نقداً توسط اعضاء پرداخت و مبلغ ……………… ريال آن توسط …………………… (دستگاههای موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی در صورتی که شریک تعاونی باشند باید نوشته شود) تأمین و معادل …………………………. ريال نیز به صورت آورده غیرنقدی توسط  تقویم و به تعاونی تسلیم و مابقی در تعهد آنها است.

            رئیس مجمع                                                                            منشی مجمع

ماده 8: هریک از اعضائ تعاونی باید حداقل معادل یک سوم مبلغ اسمی سهامی را که خریداری نموده، در موقع تأسیس تعاونی پرداخت کند.

تبصره: اعضاء مکلفند ظرف مدتی که مجمع عمومی عادی تعیین می­کند و از دو سال تجاوز نخواهد کرد مبلغ پرداخت نده سهام خود را تأدیه کنند.

ماده 9: سهم اعضاء در تأمین سرمایة تعاونی برابر است مگر اینکه مجمع عمومی عادی تصویب نماید که بعضی از اعضاء، سهم بیشتری تأدیه کنند؛ در اینصورت حداکثر میزان سهام هر عضو نباید از درصد سرمایه تعاونی تجاوز کند.

ماده 10 : سهام تعاوی با نام و غیرقابل تقسیم است و انتقال آن به اعضاء یا متقاضیان (واجد شرایط) جدید ا موافقت هیأت مدیره و با رعایت سقف موضوع ماده 9 مجاز است.

ماده 11: تعاونی ظرف مدت یکسال از تاریخ ثبت یا افزایش سرمایه، حسب برای هریک از اعضاء به میزان سهامی که خریداری کرده­اند ورقه سهم صادر و تحویل خواهد نمود.

تبصره 1: ورقه سهم باید متحدالشکل، چاپی و دارای شماره ترتیب بوده و نام تعاونی و شماره ثبت آن و مبلغ اسمی هر سهم و تعداد سهامی که هر ورقه نماینده آن است در آن درج و به امضای مدیرعامل و یک نفر از اعضای هیأت مدیره که دارای امضای مجاز است برسد؛ مادام که اوراق سهام صادر نشده تعاونی باید به اعضاء گواهینامه موقت سهم که معرف تعداد، مبلغ اسمی و مبلغ پرداخت شده است تحویل نماید.

تبصره 2: نام و نشانی و تعداد سهم هریک از سهامداران و موارد نقل و انتقال آن باید در دفتر سهام تعاونی به ثبت برسد. هر نقا و انتقالی که بدون رعایت تشریفات فوق به عمل آید، از نظر شرکت فاقد اعتبار است.

          رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

 

 

 

 

 

مقررات مربوط به عضویت

ماده 12: عضویت در تعاونی برای کلیه واجدین شرایط اعم از اشخاص حقیقی و یا حقوقی غیردولتی که نیاز به خدمات تعاونی داشته باشند آزاد است:

الف – شرایط عمومی.

  1. تابعیت جمهوری اسلامی ایران.
  2. عدم ممنوعیت قانونی و حجر.
  3. عدم عضویت همزمان در نعاونی مشابه.
  4. درخوسات کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه خرید حداقل …………………….. سهم از سهام تعاونی.

ب – شرایط اختصاصی

……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….

(تعاونی می­تواند دارای شرایط عضویت اختصاصی باشد، در اینصورت، در جای خالی شرایط اختصاصی باید نوشته شود مانند، ساکنین استان، شهرستان و یا روستا و محلة خاص، ایثارگران ………………………، دانشجویان ………………..، صاحبان حرفه …………………، کارمندان یا کارگران سازمان معین، فارغ­التحصیلان ………………………، و …………………………..

تبصره: احراز شرایط عضویت هر متقاضی بعهده هیأت مدیره است و هیچگونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت واجدین رایط نباید وجود داته باشد مگر به سبب عدم کفایت امکانات و ظرفیت تعاونی. هیأت مدیره مکلف است در مواردی که متقاضیان فاقد هریک از شرایط مذکوره باشند، درخواست عضویت آنها را رد کند.

ماده 13: مسئولیت مالی اعضائ در تعاونی محدود به میزان سهم آنان می­باشد مگر آنکه در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

          رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره: مسئولیت دستگاههای عمومی تأمین­کننده سرمایه تعاونی (موضوع ماده 17 قانون) به میزان سرمایه متعلق به آنان می­باشد مگر در قرارداد ترتیب دیگری شرط شده باشد.

ماده 14: کلیه اعضا مکلفند به وظایف و مسئولیتهایی که در حدود قوانین و مقررات تعهد کرده­اند عمل کنند.

ماده 15: تعاونی می­تواند توسط هیأت مدیره طلب خود را از عضو با اخطار کتبی مطالبه نماید و در صورت وصصول نشدن طلب و سپری شدن 30 روز از تاریخ اخطارنامه، از کل مطالبات وی از تعاونی و درصورت عدم تکافو از بهای سهام وی برداشت کند و هرگاه مبالغ مذکور کفایت نکند تعاونی برای وصول مازاد طلب خود به بدهکار مراجعه خواهد کرد.

ماده 16: خروج عضو از تعاونی، اختیاری است و نمی­توان آن را منع کرد.

تبصره: در صورتی که خروج انختیاری عضو موجب ضرری برای تعاونی باشد وی ملزم به جبران است.

(در صورتی که تعاونی از نوع تولیدی باشد تبصره ذیل نیز می­تواند باید اضافه شود):

تبصره 2: در تعاونی­های تولید هیأت مدیره مؤظف است قبلاً اعضای متخصص تعاونی را شناسایی و مراتب را به آنها اعلام نماید. در اینصورت ینگونه اعضاة حداقل 6 ماه قبل از استعفا از عضویت باید مراتب را کتباً به هیأت مدیره اطلاع دهند.)

ماده 17: در موارد زیر عضو از تعاونی اخراج می­شود:

  1. از دست دادن هریک از شرایط عمومی یا اختصاصی عضویت مقرر در این اساسنامه، به استناد گزارش مکتوب مراجع ذیربط.
  2. عدم رعایت مقررات اساسنامه و سایر تعهدات قانون پس از دو اخطار کتبی توسط هیأت مدیره به فاصلة 15 روز و گذشتن 15 روز از تاریخ اخطار دوم.
  3. ارتکاب اعمالی که موجب زیان مادی تعاونی شود و وی نتواند ظرف مدت یکسال آن را جبران نماید یا انجام اعمالی که به حیثیت و اعتبار تعاونی لطمه وارد کند و یا با تعاونی رقابتی ناسالم کند.

          رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره: تشخیص موارد فوق به پیشنهاد هریک از هیأت مدیره یا بازرسان یا تصویب مجمع عمومی ادی خواهد بود.

ماده 18: در صورت لغو عضویت به سب فوت، استعفا، انحلال و اخراج، ارزش سهام عضو براساس …………… محاسبه و پس از منظور نمودن سایر حقوق و مطالبات وی، به دیون تعاونی تبدیل می­شود و پس از کسر بدهی وی به تعاونی، به او یا ورثه­اش ظرف مدت سه ماه پرداخت و تسویه حساب خواهد شد.

(در جای خالی می­توان از هریک از روشهای قیمت روز، ارزش اسمی، میانگین ارزش روز و ارزش دفتری، ارزش ویژه (مجمع ارزش اسمی و اندوخته_ها تقسیم بر سهام) و یا هرروش مناسب دیگر استفاده کرد).

تبصره: در صورتی که ورثه تقاضا نمایند که سهم عضو متوفی از عین مال تعاونی پرداخت شود و تراضی یا مصالحه ممکن نباشد، چنانچه عین، قابل واگذاری بوده و به تشخیص هیأت مدیره موجب اخلال و ضرر فاحش به اعضا و تعاونی نگردد آن قسمت از اموال تسلیم ورثه می­شود.

ماده 19: در صورت فوق عضو، ورثه وی که واحد شرایط عضویت با رعایت تبصره ماده 12 این اساسنامه باشند، عضو تعاونی شناخته می­شوند و در صورت تعدد بایستی مابه­التفاوت افزایش سهم ناشی از تعدد خود را به تعاونی بپردازند؛ اما اگر کتباً اعلام کنند که مایل به عضویت در تعاونی نیستند و یا هیچکدام واجد شرایط نباشند، عضویت لغو می­گردد.

تبصره: اگر تعداد ورثه بیش از ظرفیت تعاونی باشد، یک یا چند نفر به تعداد مورد نیاز تعاونی با توافق سایر وراث و به تشخیص هیأت مدیره عضو تعاونی شناخته می­شوند.

          رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

 

ارکان تعاونی

ماده 20: ارکاتن تعاونی عباتست از:

  1. مجمع عمومی 2. هیأت مدیره 3. بازرس /  بازرسان

ماده 21. مجامع عمومی تعاونی به دو صورت تشکیل می­گردد. الف- مجمهع عمومی عادی؛ ب- مجمع عمومی فوق­العاده.

تبصره 1: کلیه اعضای تعاونی می­توانند در مجمع عمومی حضور یابند و هر عضو صرفنظر از تعداد سهامی که داراست فقط حق یک رأی دارد.

تبصره 2: تصمیماتی که در مجمع عمومی با رعایت مقررات اتخاذ می­گردد برای کلیه اعضا اعم از حاضر و غایب نافذ و معتبر خواهد بود. این تصمیمات به طریقی که برای دعوت مجامع عمومی در این اساسنامه پیش­بینی شده باید ظرف 15 روز به اطلاع اعضا و سرمایه­گذاران برسد.

تبصره 3: صورتجلسات مجامع بعنوان اسناد تعاونی همواره باید در تعاونی نگهداری شود.

ماده 22: مجمع عمومی عادی حداقل سالی یکبار و حداکثر ظرف 4 ماه پس از پایان سال مالی تعاونی تشکیل می­شود و در موارد ضروری می­توان در هر موقع از سال مجمع عمومی عادی را به طور فوق­العاده تشکیل داد.

ماده 23: وظایف و اختیارات مجمع عمومی عادی به شرح زیر است:

  1. انتخاب هیأت مدیره و بازرس / بازرسان.
  2. رسیدگی و اتخاذ تصمیم درباره ترازنامه و حساب سود و زیان، گزارش تغییرات اعضا و سرمایه گزارشهای مالی هیأت مدیره پس از قرائت گزارش بازرس / بازرسان.
  3. تعیین خط­مشی و برنامه تعاونی و تصویب بودجه جاری و سرمایه­گذاری و اعتبارات و وامهای درخواستی و سایر عملیات مالی به پیشنهاد هیأت مدیره.
  4. اتخاذ تصمیم نسبت به افزایش یا کاهش سرمایه در حدود قوانین و مقررات.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

 

  1. اخذ تصمیم نسبت به ذخایر و پرداخت ود و مازاد درآمد و تقسیم آن طبق اساسنامه
  2. تصویب مقررات و دستورالعملهای داخلی تعاونی.
  3. تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی­های تعاونی – در صورتیکه تعداد اعضا بیش از یکصد عضو باشد.
  4. اتخاذ تصمیم در مورد عضویت و یا لغو عضویت تعاونی در شرکتها و اتحادیه­ها و اتاق تعاون و تعییم میزان سهام و یا حق عضویت سالانه پرداختی.
  5. اخذ تصمیم درباره گزارش­ها و پیشنهادهای حسابرسان براساس نتایج حسابرسی.
  6. تصویب نحوه تقویم آورده­های غیرنقدی اعضا و دیگر ضوابط راجع به آنها.
  7. تصویب آیین­نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش آنان که بعد از تأیید وزارت تعاون قابل اجراست.
  8. تصویب آئین­نامه وظایف اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل.
  9. سایر وظایفی که قوانین و مقررات بر عهدة مجمع عمومی عادی قرار می­دهد.

ماده 24: مجمع عمومی فوق­العاده برای رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به موارد زیر تشکیل می­شود:

  1. تغییر مواد اساسنامه در حدود قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران.
  2. تصمیمی­گیری نسبت به گزارش بازرس و یا هریک از بازرسان در مورد تخلفات هیأت مدیره.
  3. عزل یا قبول استعفای جمعی یا اکثریت هیآت مدیره.
  4. اتخاذ تصمیم راجع به انحلال و تعیین 3 نفر اعضای هیآت تصفیه یا ادغام تعاونی با تعاونی­های دیگر، طبق ضوابط در قانون بخش تعاونی و آیین­نامه اجرایی.

ماده 25: هیأت مدیره مکلف است در موعدهای مقرر زیر نسبت به انتشار آگهی دعوت مجمع عمومی اقدام کند:

  1. حداکثر دوماه پس از پایان هرسال مالی برای تشکیل مجمع عمومی عادی.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

 

2.حداقل دوماه قبل از پایان دورة خدمت هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان.

  1. در صورتی که که در یکی از مجامع عمومی تشکیل مجمع عمومی دیگری تکلیف شده باشد حداکثر ظرف یک ما پس از تشکیل آن مجمع عمومی.
  2. حداکثر ظرف یک ماه بعد از درخواست مقامات یا اشخاص زیر:

الف – اکثریت اعضای هیأت مدیره.

ب – بازرس /  هریک از بازرسان / برایس تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق­العاده.

ج – یک پنجم اعضای تعاونی برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یک سوم آنها برای تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده.

د – وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی عادی و یا فوق­العاده.

تبصره 1: دورة خدمت هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان از زمان انتخاب و قبولی بازرس / بازرسان / قبلی منقضی شده باشد؛ در غیراین صورت شروع خدمت آنها از زمان انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان / قبلی است.

تبصره 2: در صورتی که هیأت مدیره به علل استعفا، فوت یا ممنوعیت قانونی هر یک از اعضای اصلی، علیرغم دعوت از اعضای علی­البدل، از اکثریت مقرر در اساسنامه خارج شود، مجمع عمومی عادی براساسا مفاد این اساسنامه دعوت می­ شود تا نسبت به تکمیل اعضای هیأت مدیره برای بقیه مدت مقرر اقدام کند.

در صورت استعفای دسته­جمعی یا اکثریت اعضای هیأت مدیره، برگزاری مجمع عمومی فوق­العاده برای قبول استعفای آنان الزامی است.

تبصره 3: در صورتی که هیأت مدیره­ای در موعد مقرر موضوع این اساسنامه به تشکیل مجمع عمموی عادی یا فوق­العاده مبادرت نکند وزارت تعاون می­تواند راساً نسبت به برگزاری مجمع عمومی اقدام کند.

تبصره 4: اگر هیأت مدیره ظرف مدت یک ماه از تاریخ درخواست تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده توسط بازرس اقدام به دعوت و برگزاری آن ننماید بازرس می­تواند با اطلاع وزارت تعاون نسبت به انتشار آگهی و تشکیل مجمع عمومی فوق­العاده برای رسیدگی به گزارش خود اقدام نماید.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

ماده 26: دعوت مجمع عمومی با قید دستور، روز، ساعت و محل تشکیل آن باید بوسیله آگهی در یکی از روزنامه­های محلی یا کثیرالانتشار و یا دعوتنامه کتبی {یا اخذ رسید و یا با پست سفارشی به آخرین اقامتگاه قانونی اعام شده عضو به تعاونی} انجام گیرد و علاوم بر آن، الصاق آگهی دعوت در محل دفتر اصلی و شعب و همچنین محل کارگاهها و فروشگاههای تعاونی نیز الزامی است.

تبصره 1: تشکیل جلسات و تصمیمات مجامع عمومی تعاونیهایی که دارای بیش از از یکصد نفر عضو هستند الزاماً از طریق روزنامه­های کثیرالانتشاری که در مجمع عمومی تعین گردیده ست به اطلاع اعضا می­رسد.

تبصره 2: در مواردی که کلیه اعضاء در مجمع عمومی حاضر شوند، نشر آگهی و تشریفات دعوت و همچنین رعایت فاصله زمانی تاریخ دعوت تا تشکیل جلسه، و ارائه مدارک مربوط به آن الزانی نیست.

تبصره 3: فاصله زمانی بین تاریخ انتشار آگهی دعوت (نوبت اول) تا تشکیل مجمع عمومی تعاونی حداقل 15 و حداکثر 20 روز است.

در صورتی که برگزاری انتخابات در دستورجلسه باشد، این مدت حداقل 30 روز و حداکثر 35 روز است.

ماده 27: هریک از اعضاء تعاونی می­تواند تا قبل از رسمیت جلسه مجمع عمومی، مورد یا موارد دیگری غیر از موضوعاتی که در دعوتنامه تشکیل مجمع قید شده است برای طرح در همان جلسه مجمع کتباً به مقامی که  مجمع عمومی را دعوت کرده است پیشنهاد کند. مقام دعوت­کننده مجمع مکلف است پیشنهاد مربوط را در مجمع طرح کند تا در صورت تصویب، در دستور جلسه مجمع بعدی که حداکثر ظرف یک ماه دعوت به تشکیل می­گردد قرار گیرد.

ماده 28: هریک از اعضای شرکت می­تواند استفاده از حق خود را برای حضور و دادن رأی در مجمع عمومی یه یک نماینده تام­الاختیار خود – از میان اعضا و یا خارج از اعضا – واگذار کند؛ لکن هیچکس نمی­تواند علاوه بر رأی خود بیش از یک رأی با وکالت داشته باشد؛ مگر اینکه تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو و بیشتر برسد که در این صورت هرکس می­تواند علاوه بر رأی خود حداکثر دو رأی با وکالت داشته باشد.

تبصره 1: تأیید نمایندگیهای تام­الاختیار موضوع این ماده با مقامک دعوت­کننده است؛ مگر در مواردی که مقام دعوت­کننده هیأت مدیره بوده و دستور جلسه اتخاب هیأت مدیره یا رسیدگی به تخلفات مدیران باشد و یا اینکه هیأت مدیره با برگزاری مجمع عمومی مخالفت کرده باشد که در این صورت تأییئ نمایندگیهای تام­الاختیار با بازرس / اکثریت بازرسان حاضر / خواهد بود.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره 2: مدارکی که نمایندگان تام­الاختیار قبل از تشکیل جلیه مجمع عمومی باید ارائه دهند عبارتست از:

  1. اصل نمایندگی تام­الاختیار برای شرکت در جلسه مجمع عمومی که به امضای عضو رسیده است.
  2. کارت شناسایی معتبر

تبصره 3: حضور توام عضو و نماینده تام­الاختیار و بدر مجمع مجمع عمومی ممنوع است.

ماده 29: ملاک تشخیص تعداد اعضای حاضر در جلسات مجماع عمومی ورقه حضور و غیابی است که حاضران در بدو ورود به جلسه، اصالتاً و یا به نماندگی از طرف عضو آن را امضاء می­کنند.

ماده 30: مجمع عمومی عادی با حضور حداقل نصف بعلاوه یک اعضا یا نمایندگان تام­الاختیار آنان رسمیت پیدا می­کند و در صورت عدم حصول نصاب مذکور، آگهی دعوت مجمع باید حداکثر ظرف 15 روز با همان دستور جلسه قبلی منترش شود. فاصله نشر آگی دعوت (نوبت دوم)، تا تشکیل جلسه مجمع بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود. جلسه با حضور عده حاضر رسمت خواهد یافت.

– مجمع عمومی فوق­العاده بار اول با حضور حداقل دو سوم اعضا یا نمایندگان تام­الاختیار آنان رسمیت می­یابد. نصاب رسمیت مجمع فوق­العاده برای بار دوم بعلاوه یک و برای بار سوم هر تعداد شرکت­کننده خواهد بود. آگهی دعوت مجمع برای هر نوبت بعدی باید حداکثر ظرف 15 روز از تاریخ جلسه­ای که رسمیت نیافته با همان دستور جلسه اول منتشر شود. فاصله نشر آگهی دعوت، تا تشکیل جلسه هر نوبت بعدی نباید از 15 روز کمتر و از 20 روز بیشتر شود .

تبصره: در صورت رسمیت نیافتن جلسه مجمع عمومی، مقام دعوت­کننده مجمع باید صورتجلسه­ای دایر بر عدم رسمیت آن تهیه و به امضای حاضرین برساند.

ماده 31: جلسات مجامع عمومی در صورت رسمیت یافتن، مقام دعوت­کننده افتتاح می­کند. در جلسه مجمع ابتدا یک رئیس، یک منشی و دو نفر ناظر از میان اعضا انتخاب خواهند شد. در صورتی که تعداد اعضای تعاونی به 500 عضو یا بیشتر برسد تعداد هیأت رئیسه 7 نفر خواهد بود که عبارتند از: رئیس، نایب رئیس، منشی و 4 ناظر.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره 1: مقام دعوت­کننده مجمع عمومی مکلف است ورقه حضور و غیابی را که حاضران در بدو ورود به جلسه امضا می­کنند همراه با نمایندگی­های تام­الاختیار اعضای غایب و صورت اسامی کل اعضا را در اختیار هیأت رئیسه برای احراز رسمیت جلسه و اعال کنترلهای لازم قرار دهد.

تبصره 2: در مجامعی که دستور جلسه، انتخاب هیأت مدیره و یا بازرس / بازرسان / باشد، داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و بازرسی می­توانند با اجازه رئیس مجمع، درمهلتی که به تساوی برای هریک از آنان منظور می­شود خود را معرفی کنند.

ماده 32: رأی­گیری در کلیه مجامع عمومی فوق­العاده و نیز انتخاب هیأت مدیره و بازرسان در مجامع عادی، بصورت کتبی خواهد بود ولی رأی­گیری برای اتخاذ سایر تصمیمات مجامع عادی می­تواند با قیام و قعود به عمل آید.

ماده 33: تصمیمات مجمع عمومی عادی، با اکثریت نصف بعلاوه یک آراء حاضر در جلسه اتخاذ می­شود؛ مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که با اکثریت نسبی خواهد بود. تصویب اساسنامه تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی با رأی حداقل  حاضرین و تصمیمات مجامع عمومی فوق­العاده با اکثریت  آرای حاضر معتبر خواهد بود.

ماده 34: در صورتی که در جلسه مجمع عمومی، بهر دلیل مذاکرات به اخذ تصمیم منتهی نشود، جلسه به عنوان تنفس تعطیل می­گردد. رئیس جلسه موظف است ضمن اعلام تنفس در همان جلسه، زمان و محل تشکیل جلسة بعدی را که نباید بیش از یک هفته بعد از جلسه مذکور باشد، اعلام کند. (رعایت تشریفات دعوت مجدد الزامی نیست.)

جلسه بعدی ادامه جلسه قبل از تنفس ایت و هیأت رئیسه آن همان خواهد بود که در جلسه قبل از تنفس انتخاب شده­اند مگر اینکه یک یا چند نفر از آنان در مجمع عمومی بعد از تنفس حاضر نشده باشند که در این صورت به جای اشخاص غایب، افرادی دیگری انتخاب خواهند شد.

ماده 35: صورتجلسات مجامع عمومی و تصمیمات متخذه در آن توسط منشی مجمع در دفتر مخصوص، ثبت شده و کلیه صفحات آن به امضای هیأت رئیسه مجمع می­رسد و رونوشت آن بوسیلة رئیس مجمع به هیأت مدیره ابلاغ و نسخه­ای از آن نیز به وزارت تعاون ارسال می­شود.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

2 – هیأت مدیره

ماده 36: هیأت مدیره مرکب از ……………… نفر عضو اصلی …………………… نفر عضو علی­البدل می­باشد که از میان اعضاء برای مدت سه سال با رأی مخفی و اکثریت نسبی آراء انتخاب می­شوند. حائزین اکثریت بعد از اعضاء اصلی به ترتیب علی­البدل شناخته می­شوند و انتخاب مجدد هریک از اعضاء اصلی و علی­البدل برای دو نوبت متوالی بلامانع است.

(تعداد اعضای اصلی هیأت مدیره 3 یا 5 یا 7 نفر بوده و تا   اعضای اصلی، اعضای علی­البدل خواهند بود).

تبصره 1: افرادی که در هریک از نوبتهای متوالی بعدی موفق به کسب دو سوم آراء کل اعضاء تعاونی شوند از ممنوعیت مندرج در این ماده مستثنی خواهند بود.

تبصره 2: هیأت مدیره در اولین جلسه از میان خود یک نفر را به عنوان رئیس هیأت مدیره یک نفر را به عنوان نائب رئیس و یک نفر ار به عنوان منشی انتخاب می­کند.

تبصره 3: در صورت استعفاء، فوت، ممنوعیت قانونی و یا غیبت غیرموجه مکرر هریک از اعضای اصلی هیأت مدیره یکی از اعضای علی­البدل به ترتیب آراء بیشتر برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی در جلسات هیأت مدیره شرکت می­نماید. غیبت غیرموجه مکرر به مواردی اطلاق می­شود که عضو، علیرغم اطلاع از دعوتف بدون اجازة قبلی و یا عذر موجه حداقل در چهارجلسه متوالی و یا هست جلسه غیرمتوالی طی یکسال در جلسات هیأت مدیره حاضر نشود.

تبصره 4: در صورت استعفای دسته جمعی و پذیرش آن توسط مجمع عمومی فوق­العاده، مجمع عمومی عادی بنا به دعوت هیأت مدیره مستعفی و یا وزارت تعاون برای انتخاب هیأت مدیره جدید تشکیل می­شود.

تبصره 5: در مواردی که هیأت مدیره از اکثریت مقرر خارج شود، در فاصله مدت لازم برای انتخاب و تکمیل اعضای هیأت مدیره، به وزارت تعاون اختیار داده می­شود که به منظور اداره امور جاری تعاونی، برای جانشینی اشخاصی که به یکی ازدلایل فوق در جلسات هیأت مدیره شرکت نیم­کنند از میان اعضی تعاونی، تعداد لازم را موقتاً و حداکثر برای مدت پنج ماه منصوب کند.

ماده 37: پس از انقضای مدت مأموریت هیأت مدیره در صورتی که هیأت مدیره جدید انتخاب نشده باشد هیأت مدیره موجود تا انتخاب و قبولی هیأت مدیره جدید کماکان به وظایف خود در تعاونی ادامه داده و مسئولیت اداره امور تعاونی را برعهده خواهد داشت.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

ماده 38: هیأت مدیره مکلف است جهت مدیریت تعاونی و اجرای تصمیمات مجامع عمومی و هیأتمدیره فرد واجد شرایطی را از بین اعضا یا از خار تعاونی، برای مدت دوسال بعنوان مدیرعامل تعاونی انتخاب کند که زیرنظر هیأت مدیره انجام وظیفه کند. وظایف و اختیارات و حقوق و مزایای مدیرعامل طبق آئین­نامه­ای خواهدت بود که بنا به پیشنهاد هیأت مدیره به تصویب مجمع عمومی عادی می­رسد.

ماده 39: جلسات هیأت مدیره هر دو هفته یکبار در موعد و محل معینی که قلاً به تصویب هیأت مدیره رسیده با حضور بیش از نصف اعضای اصلی هیأت مدیره تشکیل و رسمیت می­یابد و برای اتخاذ تصمیم رأی اکثریت اعضاء حاضر در جلسه ضروری است. تصمیمات هیأت مدیره در دفتری به نام دفتر صورتجلسات هیأت مدیره ثبت می­گردد و به امضای اعضای حاضر در جلسه می­رسد.

تبصره: جلسه فوق­العاده هیأت مدیره با دعوت کتبی رئیس یا نائب رئیس هیأت مدیره یا مدیرعامل و در صورت عدم دعوت کتبی آنات با دعوت کتبی اکثریت اعضای هیأت مدیره تشکیل می­گردد.

ماده 40: هیأت مدیره جز در مواردی که به موجب اساسنامه اتخاذ تصمیم دربارة آنها در صلاحیت مجامع عمومی قرار داده شده، درسایر موارد و برای تحقق اهداف، موضوع و عملیات تعاونی با رعایت قوانین و مقررات جاری و اساسنامه مصوبات مجامع عمومی و رعایت صرفه و صلاح تعاونی و اعضا دارای اختیارات لازم جهت اداره امور تعاونی بوده و به خصوص عهده­دار انجام وظایف ذیل است:

  1. دعوت مجمع عمومی (عادی، فوق­العاده).
  2. اجرای اساسنامه و تصمیمات مجامع عمومی و سایز مقررات مربوط.
  3. نصب و عزل و قبول استعفای مدیرعامل و نظارت بر عملیات وی و پیشنها حدود اختیارات و میزان حقوق و مزایای مدیرعامل به مجمع عمومی.
  4. قبول درخواست عضویت و اخذ تصمیم ت=نسبت به انتقال سهام اعضاء به یکدیگر و دریافت استعفای هریک از اعضای هیأت مدیره.
  5. نظارت بر مخارج جاری شرکت و رسیدگی به حسابها و ارائه به بازرس / بازرسان / و تسلیم بموقع گزارش مالی و ترازنامه به مجمع عمومی.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

  1. تهیه و تنظیم طرحها و برنامه­ها و بودجه و سایر پیشنهادات و ارائه به مجمع عمومی جهت اتخاذ تصمیم.
  2. تهیه و تنظیم دستورالعملهای داخلی تعاونی و تقدیم آن به مجمع عمومی برای تصویب.
  3. پیشنهاد آئین­نامه حداقل و حداکثر حقوق و مزایای هیأت مدیره و پاداش آنان که باید در چارچوب ضوابط وزارت تعاون باشد، جهت تصویب مجمع عمومی عادی.
  4. تعیین نماینده یا وکیل در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها با حق توکیل غیر.
  5. تعیین نماینده از بین اعضای تعاونی برای حضور در جلسات مجامع عمومی شرکتها و اتحادیه­هایی که تعاونی در آنها مشارکت دارد.
  6. تعیین و معرفی صاحبان امضای مجاز 0یک یا دوفنر از اعضای هیأت مدیره به اتفاق مدیرعامل) برای قراردادها و اسناد تعهدآور تعاونی.
  7. انجام سایر وظایف و تکالیفی که بموجب این اساسنامه مستقیماً و یا به اعتبار تصدی اداره امور تعاونی برعهده هیأت مدیره گذارده شده است.

ماده 41: هأت مدیره نماینده قانونی تعاونی است و می­تواند مستقیماً و یا با وکالت با حق توکیل، این نمایندگی را در دادگاهها و مراجع قانونی و سایر سازمانها اعمال کند.

مسئولیت هیأت مدیره در مقابل تعاونی مسئولیت وکیل در مقابل موکل است.

ماده 42: معاملات تعاونی با هریک از اعضاء هیأت مدیره، مدیرعامل، بازرس / بازرسان / تابع آئین­نامه­ای خواهد بود که در چهارچوب دستورالعمل وزارت تعاون به تصویب مجمع عمومی عادی تعاونی می­رسد.

ماد 43: هیدت مدیره وظایف خود را به صورت جمعی انجام می­دهد و هیچ یک از اعضاء هیأت مدیره حق ندارد از اختیارات هیأت، منفرداً استفاده کند مگر در موارد خاص که وکالت یا نمایندگی کتبی از طرف هیأت مدیره داشته باشد. هیأت مدیره می­تواند قسمتی از اختیارات خود را با اکثریت سه چهارم آراء به مدیرعامل تفویض کند.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

ماده 44: تحویل و تحول و انتقل مسئولیت از هیأت مدیره سابق به هیأت مدیره بعدی باید بلافاصله بعد از تاریخ قبولی سمت هیأت مدیره و تدیید صحت انتخابات توسط وزارت تعاون صورت گیرد و کلیه اوراق و اسناد و دفاتر و حسابها  موجودیهای تعاونی به هیأت مدیره جدید، تحویل و پس ازثبت تغییرات در اداره ثبت شرکتها ترتیب معرفی امضاهای مجاز داده شود.

ماده 45: مراتب نقل و انتقال باید در صورتمجلسی منعکس و به امضای اکثریت اعضای هیأت مدیره سابق و اعضای هیأت مدیره جدید و بازرس / بازرسان / شرکت برسد. صورتمجلس مذکور باید جزو اسناد شرکت نگهداری شود.

تبصره: در صورتی که اعضای هیأت مدیره قبلی اقدام به تحویل نمایند به عنوان متصرف غیرمجاز در اموال غیر و خیانت در امانت تحت تعقیب قرار می­گیرند.

ماده 47: هیچیک از اعضای هیأت مدیره یا بازرس / بازرسان / یا مدیرعامل تعاونی نمی­تواند سمت بازرسی یا مدیریت عامل و یا عضویت هیت مدیره شرکت تعاونی دیگری را با موضوع و فعالیت مشابه قبول کند.

ماده 48: نخستین هیأت مدیره تعاونی مؤظف است ظرف یک ماه از تاریخ جلسه مجمع عمومی عادی، برای ثبت تعاونی در مراجع ذی­صلاح اقدام کند.

ماده 49: داوطلبان عضویت در هیأت مدیره و یا بازرسی و یا مدیریت عامل تعاونی باید واجد شرایط زیر باشند:

  1. تابعیت جمهوری اسلامی ایرانی.
  2. ایمان و تعهد عملی به اسلام (در تعاونی­های متشکل از اقلیت­های دینی شناخته شده در قانون اساسی ، تعهد عملی به دین خود).
  3. دارار بودن اطلاعات یا تجربه لازم برای انجام وظایف متناسب با آن تعاونی.
  4. عدم ممنوعیت قانونی و حجر.
  5. عدم عضویت در گروههای محارب و عدم ارتکاب جرائم بر ضد امنیت و جعل اسناد.
  6. عدم سابقه محکومیت ارتشاء، اختلاص، کلاهبرداری، خیانت در امانت، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر.
  1. بازرسی

ماده 50. مجمع عمومی عادی ………………… از اشخاص حقیقی یا حقوقی را برای مدت یک سال مالی به عنوان بازرس / بازرسان / انتخاب می­کندف انتخاب مجدد آنان بلامانع است.

(تعداد بازرسان باید عدد فرد باشد مثلاً یک یا سه نفر).

تبصره 1: در صورت فوق یا ممنوعیت قانونی و یا استعفای بازرس / بازرسان / اصلی، هیأت مدیره مکلف است ظرف ده روز بازرس / بازرسان / علی­البدل را به ترتیب آرائ بیشتر برای بقیه مدت دعوت کند.

تبصره 2: حق­الزحمه و پاداش بازرسان با تصویب مجمع عمومی تعیین می­گردد.

تبصره 3: تا زمانی که بازرس / بازرسان / جدید انتخاب و قبولی سمت نکرده­اند بازرس / بازرسان / قبلی کماکان مسئولیت بازرسی را به عهده دارند.

ماده 51. وظایف بازرسان تعاونی به شرح زیر است:

  1. نظارت مستمر بر انطباق نحوه اداره امور تعاونی و عملیات و معاملات انجام شده با اساسنامه قوانین و مقررات و دستورالعملهای مربوطه.
  2. رسیدگی به حسابها، دفاتر، اسناد – صورتهای مالی از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، بودجه پیشنهادی و گزارشات هیأت مدره، مجمع عمومی، شخصاً و یا در صورت لزوم با استفاده از کارشناس که در این صورت پرداخت هزینه کارشناس با تصویب مجمع عمومی که بر عهدة تعاونی است.
  3. رسیدگی به شکایات اعضاء و ارائه گزارش به مجمع عمومی و مراجع ذیربط.
  4. تذکر کتبی تخلفت موجود در نحوه اداره امور تعاونی به هیأت مدیره و مدیرعامل و تقاضای رفع نقص.
  5. نظارت بر انجام حسابرسی و رسیدگی به گزارشهای حسابرسی و گزارش نتیجه رسیدگی به مجمع عمومی تعاونی و مراجع ذیربط.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره 1: بازرس مؤظف است / بازرسان موظفند / گزارش جامعی راجع به وضعیت تعاوئنی به مجمع عمومی عادی سالیانه تسلیم کند. گزارش بازرس باید لااقل 10 روز قبل ازتشکیل مجمع عمومی عادی سالیانه جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز تعاونی آماده باشد. در صورتی که تعاونی بازرسان متعدد داشته باشد هریک می­تواند به تنهایی وظایف خود را انجام دهد؛ لیکن کلیه بازرسان باید گزارش واحدی تهیه کنند. در صورت وجود اختلاف نظر بین بازرسان، موارد اختلاف با ذکر دلیل در کزارش ذکر خواهد شد.

تبصره 2: بازرس / بازرسان / حق دخالت مستقیم در اداره امور تعاونی را نداشته ولی می ­تواند / می­توانند / بدون حق رأی در جلسات هیأت مدیره شرکت کند / کنند / و نظرات خود رت نسبت به مسائل جاری تعاونی اظهار دارد / دارند / .

ماده 52. در صورتی که هریک از بازرسان تشخیص دهد که هیأت مدیره و یا مدیرعامل در انجام وظایف محوله مرتکب تخلفی شده و به تذکرات ترتیب اثر نمی­دهند، مکلف است از هیأت مدیره تقاضای برگزاری مجمع عمومی فوق­العاده برای رسیدگی به گزارش خود را بکند.

ماده 53. بازرس / بازرسان / نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می­شود طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول است.

مقررات مالی

ماده 54. ابتدای سال مالی تعاونی اول …………….. ماه و انتهای آن آخر ……………….. ماه همان سال / سال بعد / خواهد بود باستثنای سال اول تأسیس که ازتاریخ تشکیل تا پایان ……………………… است.

ماده 55. هیأت مدیره موظف است نسخه­ای از گزارشهاف صورتیهای مالی تا پایان دوره از قبیل ترازنامه و حسابهای عملکرد و سود و زیان، پیشنهاد نحوه تقسیم سود خالص و بودجه پیشنهادی سال بعد را پس از آماده شدن حداکثر تا 30 روز قبل از تاریخ تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی سالانه برای رسیدگی به بازرس / بازرسان / تسلیم نموده و علاوه بر آن هر سه ماه یکبار تراز آزمایشی حسابهای تعاونی را همراه با تجزیه و تحلیل فعالیت سه ماهه تعاونی تهیه و در اختیار بازرس / بازرسان / قرار دهد و نسخه­ای از آنها را نیز به وزارت تعاون ارسال دارد.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

ماده 56. هریک از اعضاء در صورت مشاهده نقص یا تخلف در ادارة امور تعاونی می­تواند گزارش و یا شکایت خود را به بازرس / بازرسان / اعلام کند و در صورت عدم اخذ نتیجه و باقی بودن بر شکایت، با وزارت تعاون مکاتبه کند. هیأت مدیره مکلف به اجرای نظر وزارت تعاون مزبور که به طور کتبی و رسمی ابلاغ می­شود خواهد بود.

مدیران تعاونی موظفند با کارشناسان، حسابرس یا حسابرسان منتخب وزارت تعاون همکاری کنند و کلیه اسناد و مدارک مورد نیاز را در اختیارشان قرار دهند.

ماده 57: در تهیه و تنظیم اسناد حسابداری و دفاتر قانونی و صورتای مالی، رعایت اصول و موازین، روشهای متداول و قابل قبول و قوانین و مقررات جاری الزامی است.

ماده 58: هدایا و کمکهای بلاعوض در صورتی که از طرف اعطاء­کننده برای مصرف خاصی تعیین نشده باشد اگر نقدی باشد به حساب درآمد و اگر غیرنقدیباشد تقویم و به حساب درآمد منظور خواهد شد.

ماده 59.: افتتاح هرنوع حساب نزد بانکها، صندوق تعاون و سایر مؤسسات اعتباری، پس از تصویب هیأت مدیره با امضاهای مجاز معرفی شده از طرف هیأت مدیره امکان­پذیر خواهد بود.

ماده 60: سود خالص تعاونی در هرسال مالی به ترتیب زیر تقسیم می­شود:

  1. از حداقل پنج درصد به بالا با تصویب مجمع عمومی عادی، به عنوان ذخیره قانونی منظور می­شود.
  2. حداکثر پنج درصد از سود خالص به عنوان اندوخته احتیاطی به پینهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی به حساب مربوطه منظور می­گردد و نحوه مصرف آنان با تصویب مجمع عمومی عادی است.
  3. چهاردرصد از سود خالص به عنوان حق تعاون و آموزش به صندوق تعاون واریز می­گردد.
  4. درصدی از سود به عنوان پاداش به اعضاء، کارکنان، مدیران و بازرسان به پیشنهاد هیأت مدیره و تصویب مجمع عمومی عادی تشخیص داده می­شود.
  5. پس از وضع وجوه فوق باقیمانده سود خالص ………………. تقسیم می­گردد.

«در تعاونیهای تولیدی در جای خالی می­توان نوست: “به نسبت سهام” و در تعاونیهای توزیعی نوشته شود: “50% به نسبت سهام و مابقی به نسبت معاملات اعضاء با تعاونی”».

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

تبصره 1: ذخیره قانونی تا زمانی که مبلغ کل ذخیره خال از درآمدهی مذکور به میزان یک چهارم معدل سرمایه سه سال اخیر تعاونی نرسیده باشد الزامی است.

تبصره 2: تعاونی می­تواند با تصویب مجمع عمومی عادی تا حدکثر یک دوم ذخیره قانونی را جهت افزایش سرمایه خود به کار برد. استفاده مجدد از باقیمانده آن جهت افزایش سرمایه مجاز نیست.

تبصره 3: هیأت مدیره می­تواند از محل اندوخته احتیاطی با تصویب مجمع عمومی عادی مبلغی را برای انجام امور خیریه و عام­المنفعه تخصیص دهد.

فصل پنجم: مقررات مختلف

ماده 61: هریک از دستگاهها، شرکتها و مؤسسات موضوع ماده 17 قانون بخش تعاونی که بدون عضویت، در تعاونی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده باشد می­تواند نماینده­ای برای نظارت بر تعاونی و حضور در جلسات مجامع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشد.

ماده 62: انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تأمین­کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه­گذاری و مشارکت باشد موکول به موافقت مراجع مذکور خواهد بود.

ماده 63: درصورتی که مجمع عمومی فوق­العاده تغییر بعضی از مواد اساسنامه را تصویب کند در صورت تأیید وزارت تعاون (از جهت انطباق با قانون بخش تعاونی) معتبر خواهد بود.

ماده 64: کلیه اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانکها در اختیرا تعاونی قرار گرفته با انحلال آن مسترد شود.

ماده 65: ادغام تعاونی یا انحلال آن تابع ضوابط مقرر درقانون بخش تعاونی و آئین­نامه­های اجرایی مربوط می­باشد.

ماده 66: در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و اعضای آن و یا بین تعاونی و سایر شرکتهای تعاونیبا موضوع فعالیت مشابه، موضوع انختلاف برای داوری بصورت کدخدامنشی به اتحادیه مربوط ارجاع خواهد شد و چنانچه بین تعاونی و اتحادیه ذیربط آن، اختلافی بروز نماید، موضوع اختلاف به اتاق تعاون مربوط جهت داوری (بصورت کدخدامنشی) ارجاع می­شود.

– در صورت بروز اختلاف بین تعاونی و سایر تعاونیهایی موضوع فعالیت آنها مشابه نباشد، اتاق تعاون مرجع داوری (بصورت کدخدامنشی) خواهد بود.

رئیس مجمع                                                                     منشی مجمع

این اساسنامه در 66 ماده و …………… تبصره در مجمع عمومی …………………… مورخ ………………………….. به تصویب رسید و آنچه در آن پیش­بینی نشده تابع قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی، قانون شرکتهای تعاونی (در مواردی که به قوت خود باقی است)، آیین­نامه­ها، دستورالعملهای قانونی و قراردادهای منعقده بین شرکت و اعضاء و یا مؤسسات طرف قرارداد است.

هیأت رئیسه مجمع

رئیس                                        نایب رئیس                                          منشی

ناظران


خدمات مشاوره حقوقی توسط مجموعه پاد با بهترین کیفیت قابل انجام می باشد برای کسب اطلاعات بیشتر و مشاوره حقوقی تلفنی با شماره تلفن 26116691 تماس حاصل فرمایید.

نقد و بررسی‌ها

هیچ دیدگاهی برای این محصول نوشته نشده است.

اولین کسی باشید که دیدگاهی می نویسد “ثبت شرکت | مراحل ثبت شرکت”

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد.